本文则聚焦更为复杂的存续环节筹划问题。财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026年第21号，以下简称 “21号公告”）第四条确立的“按年穿透征税”规则，意味着只要信托存续且底层资产产生收益，则委托人负有年度纳税义务，不以收益是否实际分配为前提。该条款所确立的规则，常被认为是“21号公告”中对高净值群体影响较为深远的制度安排之一。

同时，本文将深入分析两个实务高频问题：一是离岸信托底层资产在境外已纳税款能否在中国申报时予以抵免；二是“21号公告”确立的穿透征税规则与CRS信息交换机制存在的衔接关系。在此基础上，还将从装入环节和存续收益两个维度切入，详细梳理90天过渡窗口期的操作指引，并深度解析“21号公告”构建的反避税穿透体系。

21号公告第四条明确规定：居民个人装入财产的离岸信托及该信托所持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按年申报缴纳个人所得税。

该条款从根本上改变了离岸信托的税务逻辑。此前，信托收益在离岸账户中累积，只要未向境内分配、未汇回境内，中国税务机关难以实施有效征管。21号公告第四条确立了“收益产生即纳税”的原则，信托的税务递延功能不再适用。

21号公告第四条同时设置了三项计税刚性约束，客观上抬升了存续环节的实际税负水平：

1. 损失不得结转至以后年度抵减。“财产转让所得”项目下，年度净亏损额不得结转至以后年度抵减，同一纳税年度内盈亏可互抵。例如，信托底层资产本年度产生资本利得2000万元，而另一项目投资产生亏损1000万元，该1000万元亏损不能抵减以后年度的财产转让所得。年度间的盈亏不可相抵，纳税人承担了较大的市场波动风险。

2. 两类所得不得互抵。“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”两个应税项目之间不得相互抵减。信托底层资产同时存在资本利得和股息收入时，两个项目分别计税，即使其中一个项目产生亏损，亦不能减少另一个项目的应纳税额。

3. 费用不得扣除。离岸信托设立和存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费及其他费用，一律不得抵减应纳税所得额。对于管理规模较大的家族信托，年度管理费用通常可达数十万乃至数百万元，均无法在税前扣除。

需要特别注意的是：投资亏损300万元不得抵减，信托管理费150万元不得扣除。税务口径的应纳税所得额为2500万元，而非实际净收益2050万元。

应纳个人所得税 = 2500万元 × 20% = 500万元

实际净收益为2050万元，而税负按照2500万元计算，实际税负占净收益的比例约为24.4%，显著高于20%的名义税率。

若在满足条件的情况下，委托人已将税务关系迁至海南自贸港，适用15%封顶政策，则年度应纳个人所得税为375万元，年度节税125万元（该测算仅为理论测算，实际能否享受优惠以主管税务机关认定为准）。

离岸家族信托的底层资产通常分布在多个国家和地区。在收益产生环节，相关国家或地区可能已经对收益征收了税款。例如：

• 港股股息在香港可能被扣缴10%的预提所得税（具体取决于发行人注册地和税收安排）；

• 美股股息在美国通常被扣缴30%的预提所得税（在中美税收协定下可降至10%）；

• 新加坡、日本等国的股息和利息收入可能被当地征收预提税。

由此产生的问题是：上述已在境外缴纳的税款，居民个人按照21号公告的穿透征税规则在中国纳税时，是否可予以抵免？

《个人所得税法》第七条规定：居民个人从中国境外取得的所得，可以从其应纳税额中抵免已在境外缴纳的个人所得税税额，但抵免额不得超过该纳税人境外所得依照本法规定计算的应纳税额。

然而，21号公告对境外税收抵免问题尚未作明确规定。公告第四条确立了穿透征税规则，但并未说明穿透后的收益是否属于“从中国境外取得的所得”，也未明确境外已纳税款抵免的适用条件和程序。

从法律解释角度看，21号公告的穿透征税规则在性质上属于对居民个人全球所得的征税安排：信托底层的股息、利息、资本利得虽然在境外产生，但依据穿透规则，对应的纳税义务仍由中国税收居民个人承担。依据《个人所得税法》第七条，该等所得应属于“从中国境外取得的所得”，原则上应适用境外税收抵免规则。

实务操作中可能存在以下痛点：

1. 所得性质的认定。穿透征税规则将信托收益统一归属于委托人个人，但具体属于哪类项目所得（如财产转让、股息、利息）需要与境外税种相对应，方能确定抵免额度。若境外的税种名称和征收逻辑与中国体系不一致，抵免对应关系将变得更为复杂。

2. 抵免凭证的取得。境外已纳税款的抵免通常需要提供完税凭证或税务机关出具的证明文件。对于多层嵌套的信托架构，底层资产所在国的完税凭证可能难以直接提供给中国税务机关。

3. 多层抵免的计算规则。在多层架构（如信托→BVI公司→香港公司→底层资产）中，中间层和底层分别在不同国家纳税的情况下，如何进行多层抵免计算，现行规则尚无明确规定。

实务建议：在21号公告配套的实施细则出台之前，建议委托人保留全部境外完税凭证和纳税证明，以备后续申报抵免之用。另外，信托底层资产涉及多国征税，应委托具有跨境税务经验的专业团队，提前梳理境外税种与中国个税的对应关系。

在CRS信息交换和21号公告穿透征税的双重机制下，委托人个人申报的穿透收益数据将与CRS交换的信托层面数据进行交叉比对。若发生下述信息不匹配情形，将引起税务机关的重点关注：

• 委托人申报的穿透收益显著低于CRS报告中信托账户的收入金额；

• CRS报告显示信托账户有大额资产变动，但委托人未进行相应申报；

• 委托人申报的信托架构与CRS报告中的受托人、托管机构信息不一致。

实务建议： 委托人应确保其年度穿透征税申报的数据与CRS交换的信托层面数据保持一致。在年度申报前，建议向受托人获取CRS报告副本，核对数据口径是否匹配。

与装入环节的一次性筹划不同，存续穿透征税逐年发生，税收管辖地优化的筹划效果同样具有持续性。

以海南自贸港为例：

• 第一年：节税 = 年度应纳税额 ×（20% - 15%）

• 第二年：同等节税效果

• 第三年及以后各年度：持续适用

对于存续期限超过10年的离岸家族信托，海南自贸港15%封顶政策的累计节税总额通常远超装入环节的一次性筹划效果。从长周期视角来看，税收管辖地的优化安排是离岸信托存续阶段税务筹划中投入产出收益相对突出的策略。

在损失不得结转至以后年度抵减、两类所得不得互抵的制度约束下，信托底层资产的配置结构直接影响税务效率。

1. 降低高波动性资产的配置比例。资本利得按“财产转让所得”20%征税，且亏损不得在以后年度结转抵减。若信托投资风格以频繁交易和追求资本利得为主，在亏损年度将面临“有亏损、无抵减”的税负困境。建议将资产配置策略转向高股息、低波动方向，使收益结构从以资本利得为主转向以股息收入为主。虽然这两类所得适用税率相同，但股息收入的稳定性和可预测性更高，有利于年度现金流的税务规划。

2. 关注税收协定下的抵免空间。在跨境税收抵免规则进一步明确之前，可适当增加与中国签订了双边税收协定的国家或地区的资产配置。这些国家或地区的税收协定通常规定了较低的预提税率，有助于减少境外已纳税款与境内应纳税款之间的差额，从而降低双重征税的实际影响。

3. 控制底层资产的交易频率。减少信托底层资产的买卖频次，降低“财产转让所得”的发生频率。采取长期持有、以股息收入为主的配置策略，在穿透征税框架下的税务效率更高，有助于降低年度合规申报的复杂程度。

21号公告第八条规定了信托终止时的清算征税规则。若离岸信托确需终止，终止时点的选择同样影响清算环节的税负水平：

• 信托终止时，以终止日信托财产的市场公允价值扣除原值后的余额为应纳税所得额；

• 选择在市场低谷期终止信托，可有效降低清算环节的应税增值额。

注意：信托终止清算不能免除存续期间已发生的按年穿透纳税义务。即使选择终止信托，此前各年度应缴未缴的穿透税款仍须依法补缴。

21号公告第十七条设置的追溯补税过渡安排覆盖两个维度，分别为装入环节的追溯和存续收益的追溯：

维度一：装入环节追溯

2023年1月1日至2025年12月31日期间，居民个人将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在公告实施之日起90日内申报缴纳，按期缴纳的不加收滞纳金。

维度二：存续收益追溯

2026年1月1日前信托存续期间产生的历年累计全部收益，不区分所得项目，统一按“利息、股息、红利所得”在90日内申报缴纳，按期缴纳的不加收滞纳金。

装入环节应补税款（维度一）：

需逐一梳理2023年1月1日至2025年12月31日期间内发生的各次装入行为，分别计算：

• 每次装入时的市场公允价值（参照该期间VWAP或评估报告）

• 财产原值（原始出资成本）

• 应纳税所得额 = 公允价值 - 原值 - 合理费用

• 应补税款 = 应纳税所得额×20%

存续收益应补税款（维度二）：

需梳理截至2025年12月31日的历年累计全部收益。依据简化处理规则，无需逐年拆分所得类型，统一按以下公式计算：

• 应补税款 = 历年累计收益总额 × 20%（“利息、股息、红利所得”税率）

第一阶段：全资产盘点与架构梳理（第1-2周）

系统梳理信托底层全部资产，建立完整的资产台账：

• 装入时间、装入方式、装入资产类型及对应数量；

• 财产原值凭证（出资证明、购买合同、银行流水等原始文件）；

• 历年收益明细（股息、利息、资本利得等各项目的分类统计）；

• 信托完整架构图（含中间层实体及其注册地信息）；

• CRS报告副本（向受托人获取近三年的CRS自动交换信息报告）。

第二阶段：双维度税款测算（第3-4周）

分别测算两个维度的应补税款：

• 维度一：2023年至2025年各次装入的应补税款；

• 维度二：截至2025年底的历年累计存续收益应补税款。

同时，应及时梳理境外已纳税款情况，初步评估跨境税收抵免的适用空间（参见上文）。

第三阶段：税收管辖地确认（第4周）

确定向何地税务机关申报缴纳：

• 拟适用海南自贸港优惠的：确认是否满足人才认定条件，完成税务登记变更；

• 拟适用地方园区政策的：审慎评估政策的合规性和持续性（参见上篇第五部分第四节的风险分析）；

• 选择在户籍所在地申报的：确认主管税务机关及具体申报流程。

第四阶段：分期缴纳备案（第5周，如适用此情形）

税款金额较大，如两个维度合计超过500万元的，可向税务机关提交分期缴纳备案申请：

• 说明分期理由：税款金额较大、一次性缴纳存在资金安排困难；

• 确定分期方案：5年内均匀缴纳，每年缴纳总额的20%；

• 取得税务机关的备案确认文件。

第五阶段：完成申报缴纳（第6-8周）

应在90天窗口期届满前完成全部申报和缴纳（或首期缴纳）：

• 准备申报资料（信托合同、资产评估报告、收益明细表、财产原值凭证、CRS报告副本、境外完税证明等）；

• 通过电子税务局或主管税务机关办税服务厅提交纳税申报；

• 完成税款缴纳（或首期缴纳）；

• 妥善保管全部申报资料和缴款凭证，留存备查（建议保存期限不少于10年）。

21号公告构建了五层反避税穿透体系，形成了对离岸信托避税路径的全面封堵。准确理解各层穿透规则的适用范围，是区分合法筹划与违法行为的关键。

第一层：代持穿透

个人通过其他个人或组织转移财产，但该财产由个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入。

规范效果：通过关联方代持、壳公司代持、亲属代持等一切间接装入安排均被穿透，税务机关可直接认定实际控制人为纳税义务人。

第二层：境外实体穿透

信托持有、控制的境外实体（包括依照境外法律设立的公司、合伙企业、基金会等各类组织），满足以下任一条件的，其收益直接纳入征税范围：

• 上一纳税年度被动收入（股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让所得等）占利润总额50%以上（被动收入测试）；

• 雇员人数、注册经营地址、财务核算等不符合实质性运营条件（实质经营测试）；

• 组织资金为个人支付与生产经营无关的消费性支出及财产性支出（资金用途测试）；

• 生产经营等决策不由该组织实际作出（决策测试）。

公告第十四条进一步明确了“控制”的量化标准：直接或间接合计持有境外实体25%以上的股权、表决权、份额、收益权或类似权益；多层间接持有比例按各层持有比例相乘计算，中间层持有比例超过50%的按100%计算。

规范效果：多层嵌套的BVI、开曼壳公司架构，只要不满足实质经营要求，全部穿透至实际控制人层面征税。

第三层：视同分配穿透

非居民个人装入财产的离岸信托，若存在以下情形，则被视为向有关联关系的居民个人分配收益：

• 以信托财产为居民个人债务提供抵押、担保或借款，且当年未解除或归还；

• 为居民个人代付或报销费用，或允许其无偿、明显低价使用信托财产；

• 通过第三方向居民个人转移财产、支付费用或提供其他经济利益；

• 向居民个人的关联方或其控制、实际受益的组织提供上述经济利益。

规则效果： 以信托资金为个人购房、还贷、消费等安排，无论是否以“分配”名义进行，均被视同分配并征税。

第四层：身份转换穿透

居民个人在离岸信托存续期间转为非居民个人的，以转为非居民当日信托财产的市场公允价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，触发视同清算纳税义务。同时，取得外国国籍或境外永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，仍可被判定为有住所的居民个人，继续承担无限纳税义务。

此外，公告第七条规定：居民个人死亡后，若信托由非居民个人承继或无人承继，以死亡当日信托财产市场公允价值扣除原值后的余额计征个税，由受托人代为申报缴纳。

规则效果： 通过变更国籍或居民身份、乃至通过继承安排以规避纳税义务的路径被全面封堵。经济利益中心在中国境内的，无论持有何国护照，均为中国税收居民。

第五层：混合信托穿透

居民个人和非居民个人将财产装入同一离岸信托的，视为全部由居民个人装入，全额按照居民个人离岸信托规则征税。

规则效果：通过与非居民关联方混合装入以稀释居民部分税负的安排，不再具有税务上的有效性。

此外，公告第十五条设置了兜底性的合理调整权条款：个人不能提供真实、完整资料证明交易具有合理商业目的且符合独立交易原则的，税务机关有权按照合理方法调整其应纳税所得额。该条款为前述五层穿透体系提供了兜底保障，使得不在上述具体条款规制范围内但实质上缺乏合理商业目的的安排，均可能被税务机关重新定性。

紧急事项（90天窗口期内完成）

1. 完成信托全资产盘点，梳理信托架构和底层资产清单；

2. 向受托人获取近三年CRS报告副本，核对数据口径；

3. 委托专业机构分别测算装入环节和存续收益两个维度的应补税款；

4. 梳理境外已纳税款情况，评估跨境税收抵免的适用空间；

5. 确定税收管辖地及相应的优惠适用路径；

6. 如需分期缴纳，完成税务机关备案程序；

7. 在窗口期届满前完成全部申报和缴纳（或首期缴纳）。

中期事项（6个月内推进）

1. 评估信托架构是否需要简化，剥离无实质经营的中间层实体；

2. 如选择海南自贸港路径，需完成住所迁移、人才认定和税务登记变更；

3. 调整信托底层资产配置策略，降低交易频率，增加股息类资产占比；

4. 建立年度穿透征税的合规申报流程，确保申报数据与CRS交换信息一致；

5. 建立境外已纳税款的持续跟踪机制，为后续可能的税收抵免申报做好基础准备。

长期事项（持续执行）

1. 每年度按时完成穿透收益的纳税申报，保持与CRS数据的一致性；

2. 持续关注21号公告配套实施细则的出台动态，尤其是跨境税收抵免规则；

3. 持续关注地方性税收优惠政策的合规性和持续性；

4. 保留完整的税务合规档案（建议保存期限不少于10年）；

5. 定期评估信托架构的合规性和税务效率，必要时进行调整。

两期文章的核心结论可以概括为：21号公告确立了离岸信托全生命周期的个税征管框架，并与CRS信息交换体系形成了征管闭环。合规筹划的空间仍然存在，但制度窗口正在收窄。

90天过渡窗口期是制度为存量信托设置的合规修复通道：免收滞纳金、简化所得分类、允许分期缴纳。逾期未申报的，不仅面临滞纳金和行政处罚的法律后果，更将在CRS持续信息交换机制下，失去信息不对称带来的空间。

对于法律从业者而言，存量离岸信托数量庞大、资产规模可观，合规筹划和整改的需求集中释放。在“后避税时代”，率先建立跨境信托与跨境税务合规领域的专业服务能力，将成为未来财富管理法律业务的核心竞争力。

本文基于财政部 税务总局公告2026年第21号及国家税务总局公告2026年第15号公开文本撰写，仅供交流参考，不构成具体法律或税务意见。如涉及跨境架构与大额资产配置，建议咨询具备税务专业能力的律师。

作者简介

修订｜王钰欣