这是限售股个人所得税自2010年开征以来的一次系统性制度调整。三部门联合发文，以及条款对既有减持筹划路径予以制度封堵，都释放出明确信号：资本市场限售股领域高净值人群的税收征管，正在从“征得到”走向“征到位”。

自1994年起，个人转让境内上市公司股票所得暂免征收个人所得税。2009年，财政部、国家税务总局、中国证监会发布财税〔2009〕167号文，自2010年1月1日起对个人转让上市公司限售股所得按“财产转让所得”适用20%税率，将发起人股东、股改股东的减持所得纳入征税范围。为降低征纳成本，文件同时规定：纳税人无法提供完整、真实的限售股原值凭证，则按转让收入的15%核定成本原值及合理税费。2011年，财税〔2011〕108号文进一步要求，上市公司办理股份初始登记时，必须申报个人限售股股东的成本原值资料，并由中介机构出具鉴证报告。

这套规则在长期运行过程中，逐渐暴露出两大避税漏洞：

漏洞一：解禁后“高比例送转”，变相摊薄税基。 依据167号文明确的征税范围，仅覆盖限售股以及其在上市首日至解禁日期间孳生的送、转股。这意味着：解禁日后孳生的送、转股则被视为普通流通股，转让暂免个税。部分股东遂在解禁后推出“10转10”式高比例送转方案，即通过股价除权稀释价值后再减持，以不征税的送、转股方式，大幅稀释应税所得。

漏洞二：隐瞒成本资料，适用15%核定。 限售股股东多为上市前入股，成本较低，多为每股1元甚至更低。15%核定所“认可”的成本往往高于其真实成本，核定规则反成“节税福利”。因此，部分上市公司在初始登记环节不申报成本资料，股东转让时即可适用核定计税规则。

上述两个漏洞，正是“26号公告”所要重点规制、填补的对象。

公告第一条明确规定：个人转让上市公司限售股所得，按照“财产转让所得”适用20%税率缴纳个人所得税。公告所称限售股，包括财税〔2009〕167号文第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。同时还规定了动态计税规则，即限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。

这意味着：“解禁日”不再是送转股税务属性的分界线。该规定实施后，办理股权登记的送、转股，只要孳生于限售股，无论是否已解禁，均随限售股一并按照20%征税；成本原值随送转比例同步调整，避免“股数增加、成本不变”导致税基失真。新老划断以“股权登记日”而非“决议日”为准，税务后果取决于登记结算公司实际办理登记的时间。

公告第二条重申上市公司初始登记时的申报义务，即成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构出具的鉴证报告，并对未申报情形作出“新老划断”：

• 公告实施后新办理股份初始登记、未按规定申报成本原值的：个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额、适用20%税率预扣预缴个人所得税，即视同成本为零，预扣金额为转让收入的20%；预扣后纳税人可按第三条办理清算申报；

• 公告实施前已完成初始登记且未申报成本原值的“存量老股”：转让时仍可按转让收入的15%核定成本原值及合理税费预扣，但预扣后应当办理清算申报。

公告第三条规定：纳税人按实际转让收入与实际成本计算的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，应当补缴税款；若小于已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，最终实现多退少补。

与原“缴纳税款次月起3个月内”相比，申报窗口显著放宽，与个税年度汇算节奏衔接，便于归集成本凭证。但是宽松不等于放任：未按规定办理清算申报的，将依据税收征收管理法、个人所得税法处理；对存量老股股东，清算申报更是强制性义务。

公告第四条、第五条明确规定：

• 上市公司指股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

• 个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司、北京证券交易所上市公司原始股，依照本公告规定执行，多层次资本市场限售股（原始股）个税规则实现统一。

• 公告实施前挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，实施后通过公开发行进入北交所上市交易的，转让时可按15%核定预扣，但预扣后应当办理清算申报。

1.大股东与实控人：两类“路径”失效。解禁后配合高比例送转再减持的路径被封堵，8月28日后完成股权登记的送、转股减持同样按20%缴税；“隐瞒申报成本、套用15%核定”对增量股份彻底关闭。减持实际税负向“按真实成本20%核定”回归。

2.上市公司：申报与沟通责任加重。初始登记是否如实申报个人股东成本资料并取得中介鉴证，直接决定股东未来减持时按全额预扣还是据实清算。高送转对大股东的“税务友好度”已发生实质性变化，利润分配方案推出前应完成税务测算并向相关股东提示。

3.中介机构：鉴证责任从“有”到“实”。会计师事务所、税务师事务所的鉴证报告成为预扣方式的关键依据，鉴证失实可能面临行政责任，并与纳税人税收责任相关联。

4.新三板、北交所股东：其原始股转让规则与沪深趋于一致，创始人股东转让前也需要梳理成本资料、关注登记节点。

1.立即梳理成本档案。整理取得环节的出资凭证、完税凭证及中介费用票据；分次取得的，则按规定以取得股份数量为权重加权平均计算每股成本原值。

2.盯紧股权登记节点。公告以“实施后办理股权登记”为分界线，送转方案的股权登记日落在2026年8月28日之后的，送转股则具有应税属性。

3.用好清算申报窗口。被全额或核定预扣后，凭完整成本凭证可在次年6月30日前清算申报、多退少补；存量老股股东切勿忽视强制清算义务。

1.初始登记“应报尽报”。申请股份初始登记时，要如实申报个人股东成本原值资料并取得中介鉴证，防止股东未来因公司未如实申报而被全额预扣、引发责任纠纷。

2.重估高送转安排。将税务影响纳入利润分配决策；大股东已解禁、有减持预期的公司，高送转的“避税功能”已不存在，决策应回归股本结构与市值管理的商业逻辑本身。

从167号文“开征”到26号公告“堵漏”，限售股个税制度已沿用了十六年。26号公告没有改变20%的基本税率，而是通过扩大征税范围、收紧成本核定、拉长清算期限等措施，把依赖“法律形式转换”而非“经济实质改变”的规避性税务安排予以封堵。这与同期外籍个人股息红利恢复征税（财政部、税务总局公告2026年第27号）等动向底层逻辑一致：资本市场税收的公平化、严征管已是确定性趋势。

本次公告未设置过渡期。针对减持筹划、利润分配、股权登记各环节的税务测算工作，需前置开展；相关成本凭证梳理亦应当尽早推进，不宜滞后拖延。

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修订｜王钰欣