作者 | 段爱群、郭佩（实习律师）、何鑫（律师助理）

引言

2020年9月13日，Nvidia Corporation（以下称“英伟达”或“NVIDIA”）发布公告称，其与软银就收购愿景基金持有的Arm Limited（以下称“ARM”）公司全部股权达成一致，交易额为400亿美元（约合人民币2700亿元），预计在18个月内完成该笔并购。如该交易达成，将成为史上最大的半导体并购案。根据英伟达披露的交易信息，该笔并购除了需要在内部获得英伟达、软银、ARM董事会的批准外，在外部还需取得英国、中国、美国和欧盟等4个主要司法辖区反垄断监管机构的许可。

2022年2月7日，英伟达宣布，基于该笔并购受到的反垄断审查压力，其最终决定终止收购ARM公司股权。交易公告显示本次交易失败的“分手费”为12.5亿美元。

作为芯片行业有史以来最大的一笔并购交易，NVIDIA收购ARM案触及了本时代的诸多敏感问题——单边主义、保护主义、大国博弈背景下的技术“脱钩”、供应“断链”和关键技术“卡脖子”，以及科技战、贸易战等，该案受到市场和监管层面的高度关注。因事关国家产业及战略安全，显然大大增加了这一交易流程设计及相关审查工作的复杂性。

无论是基于中方企业在进行类似收购时，涉及到的交易结构、交易流程设计和交易终止“分手费”安排等具体问题的微观法律实践层面，还是基于把握中国反垄断审查与应对美西方“脱钩”、“断链”式的贸易保护封锁间平衡的宏观战略层面，对本案进行总结分析及对相关政策法律问题进行研究，都有现实意义。在建设以国内大循环为主体、国内国际双循环的新发展格局之大背景下，本案对解决国内经济向高质量转型发展中的矛盾和问题、处理与西方竞争与合作的关系可提供有益思考。

为此，本文假设这一并购交易如果没有终止，设想在后续反垄断调查及安全审查中可能会遇到的问题，分析交易方与监管者的选择空间，以及相关方的对策和可能出现的最大结果，并试着给出研究意见。

目录

一、该并购交易终止前，各国反垄断部门的关注点

二、该并购交易中相关市场界定

三、竞争分析及相关法律政策的适用

四、折衷方案与附条件批准并购的可能性

五、审查决定与笔者建议

一、该并购交易终止前，各国反垄断部门的关注点

ARM公司成立于20世纪80年代，总部位于英国剑桥，2016年被日本软银集团以320亿美元收购。虽然ARM不生产芯片，但该公司设计芯片指令集架构，其IP核被苹果、三星、华为、英伟达、高通等知名科技企业的芯片产品广泛使用，以至于全球90%的智能手机处理器和其他类型的移动芯片，采用的都是ARM设计的架构方案及IP核。

NVIDIA（英伟达）公司注册于美国特拉华州，并在纳斯达克上市，是全球领先的处理器(GPU)和人工智能的龙头厂商。近些年来，随着大数据和AI兴起，该公司凭借在GPU领域形成的优势，不断提升其在AI、数据中心、云计算等核心科技行业地位，已成为美国市值最高的半导体厂商。2020年英伟达收购迈络思，也因此成为DPU（智能网卡Smart NIC的升级产品，迈络思是该领域巨头）领域领军企业。目前市值已领先英特尔，超过1000亿美元，在全球半导体企业中也仅次于台积电和三星。

（一）英国反垄断部门的态度

ARM公司注册地位于英国剑桥，对英国而言，该并购案[1]需重点关注两个方面的问题：首先，从竞争法的角度判断本次并购对市场竞争的影响；其次，英伟达收购ARM属外国投资，考虑到ARM在英国经济和产业中的特殊地位，有必要进行安全审查。

实际在该并购案终止前，英国进行了两个阶段的调查，第一阶段的调查时间为2021年1月6日至2021年8月20日。调查开始后，英国竞争和市场管理局（CMA）邀请了利益相关方对本次并购发表意见。2021年4月19日，英国数字、文化、媒体、体育部（Department for Digital，Culture, Media and Sport. DCMS）大臣奥利弗·道登根据《2002年企业法案》第42和58条，决定出于公共利益考量，就英伟达收购ARM一案发布公众利益干预通知（Public Interest Intervention Notice），指示英国竞争和市场管理局（CMA）邀请利益相关方对本案涉及的国家安全问题发表评论[2]。CMA是首个对本次并购案发表审查意见的监管机构。

2021年7月20日，CMA向数字、文化、媒体、体育部大臣递交第一阶段报告（A report to the Secretary of State for Digital, Culture, Media & Sport on the anticipated acquisition by NVIDIA Corporation of Arm Limited, “Phase I Report”）。第一阶段报告认为，本次并购交易将对市场竞争造成实质性损害，具体体现在数据中心，物联网，自动驾驶和游戏主机等四个相关市场，且该报告认定本次并购案存在国家安全问题。随后，CMA启动第二阶段调查。

2021年11月16日，CMA发布了Consultation on Phase 2 Reference，第二阶段调查基本延续了第一阶段报告定下的基调，将从竞争法和国家安全的两个角度继续深入。CMA将第二阶段调查的截止时间定为2022年5月2日，已经超出了英伟达最初公告预计的18个月交易期限。

（二）美国联邦贸易委员会的态度

不同于英国，因为收购方英伟达是美国企业，美国监管机构只需专注于本次并购在竞争领域的影响。基于ARM在全球半导体价值链中的重要地位和影响力，美国监管机构受到了来自国内高通、微软、谷歌等利益相关方的压力。2021年12月2日，美国联邦贸易委员会（FTC）竞争局局长霍莉·维多瓦（Holly Vedova）表示，正在通过行政诉讼阻止英伟达收购ARM，理由是合并后的公司将有手段和动机扼杀下一代创新技术，同时有可能帮助英伟达不公平地削弱竞争对手。未来的技术进步需要保持当今芯片市场的激烈竞争，而这项收购将扭曲ARM在芯片市场的作用，可能会导致合并后的公司不公平地削弱英伟达的竞争对手，因此FTC应该采取积极行动。

美国联邦贸易委员会（FTC）诉英伟达收购ARM交易一案按程序安排将在2022年8月9日开始听审，而2022年9月是此项收购交易延期后的截止期限[3]。

（三）欧盟反垄断部门的态度

2021年9月，欧盟委员会开展对英伟达收购的调查，初步调查结论认为，该并购交易可能导致市场选择减少，创新削弱以及半导体产品价格的上升，损害数据中心服务器CPU、智能网卡SmartNIC、ADAS、汽车娱乐系统、高性能物联网设备、游戏主机、通用个人电脑等市场的竞争。“英伟达收购Arm有可能限制或减少Arm IP的可使用性，并在多个半导体应用市场产生扭曲效应。”欧盟竞争事务专员玛格丽特·维斯塔格（Margrethe Vestager）表示。

2021年10月27日，欧盟委员会宣布开展深入调查（In-depth Investigation），调查的截止期限为2022年5月25日，也超出了英伟达预计的交易期限。

（四）中国监管部门的态度

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中是指只要参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；或者，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。收购是经营者集中的典型模式，而英伟达和ARM的全球收入以及在华业务规模都远超上述申报标准，应自动纳入我国的反垄断审查监管。

中国反垄断机构始终未公开发布与本并购案相关的信息，不过中兴、华为等相关企业已向监管机构表示希望否决此次并购，市场普遍预计中国监管部门不会放行本次经营者集中。在经营者集中案件中，较长的审查周期会增加企业的交易成本和交易风险，对交易产生阻碍作用，中国反垄断机构迟迟未公开相关进展也传递出对本案的负面态度。

二、该并购交易中相关市场界定

在反垄断审查过程中，中国反垄断机构一般会征求有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，聘请独立第三方咨询机构对本案竞争问题进行经济分析，并对申报方提交的文件材料的真实性、完整性和准确性进行审核。

（一）芯片的商业模式、市场结构和行业特征

1.商业模式与市场结构

半导体产业的生产流程可分为设计（Fabless）、代工（Foundry）和封装测试（OSAT）及IP house（Fabless中细分出的模式）等类型：

[注]：ARM在IP house中的独特之处在于，其同时也提供ARM指令集授权，且因ARM对自身指令集有着深刻的理解，ARM最重要的IP是CPU。

本次并购案的影响集中在半导体产业的设计（Fabless）环节，IP house和Fabless厂商都是广义的芯片设计（Fabless）的组成部分，完整的芯片设计流程需要IP house和Fabless厂商的密切配合[4]。在本并购案中，目标公司ARM是IP house，同时也可以提供指令集授权。收购方英伟达是处于相对下游的芯片设计Fabless厂商，英伟达的主要竞争对手大多也是Fabless厂商。因为ARM和英伟达存在纵向关系，两者集中后，ARM的IP产品可以根据英伟达的需求作出更有针对性的优化，使英伟达产品获得更高的技术创新和拓展，形成更大、更全面的综合竞争优势；同时英伟达竞争对手的产品则很可能受到并购后的实体基于竞争需要在兼容适配性上施加的限制，因而英伟达在横向竞争上的优势将进一步扩大。

就本案而言，反垄断调查和安全审查的重点集中在ARM公司的指令集和IP核与英伟达产品技术的相关度，以及两者优势互补后对所在行业领域及相关竞争对手产品产生的影响。

2.与本案相关产品市场界定有关的基本概念

（1）指令集

计算机指令 (Instruction) 是指由一串二进制数码组成的指令。该指令通常由两个部分组成:操作码和地址码。操作码指明该指令要完成的操作的类型或性质，如取数、做加法或输出数据等；地址码指明操作对象的内容或所在的存储单元地址。计算机程序在硬件上的执行是由成千上万条指令组成的，一段程序通过编译翻译成汇编语言，而后通过汇编器翻译成一条一条机器码。这些机器码是由0和1组成的机器语言进行表示，这就是计算机指令。目前市场上的指令集可以分为复杂指令集和简单指令集，常见的指令集有X86、Arm、RISC-V、MIPS等。

指令集架构 (Instruction Set Architecture)是指一种在CPU中用来计算和控制计算机系统的一套指令的集合。指令集架构主要规定了指令格式、寻址访存(寻址范围、寻址模式、寻址粒度、访存方式、地址对齐等)、数据类型、寄存器。指令集通常包括三大主要类型:运算指令、分支指令和访存指令。此外，还包括架构相关指令、复杂操作指令和其他特殊用途指令。因此，一种CPU执行的指令集架构不但决定了CPU所要求的能力，而且也决定了指令的格式和CPU的结构。

微架构（Microarchitecture）是指按照指令集的规定设计出的具体的电路结构，可以是某一个具体的指令集架构，也可以是由若干个具体的指令集架构，基于功能设计和实现而组成的更高逻辑层次的结构。微架构高于或等于某一具体的指令集架构而低于CPU，与CPU分属不同的逻辑层次。

指令集是CPU的底层设计规范，CPU需要通过系列指令集架构及其组成的微架构构成的电路布局执行指令集所规定的指令，实现CPU的功能要求。指令集是一种机器语言和规范标准，是芯片工程师需要遵循的设计规范，不涉及物理实现的具体方法和步骤，所以只受版权保护，不存在专利保护问题。而指令集架构及其组成的系列微架构决定了CPU的硬件结构类型，体现了CPU物理实现的方法步骤，会涉及专利保护问题。指令集可以选择不对外授权，如X86指令集主要是Intel和AMD自用；也可以选择对外授权，如Arm和MIPS指令集；还可以选择开源，如RISC-V指令集。

目前市场主流指令集情况：

[注1]RISC-V源自2010年加州大学伯克利分校的开源指令集项目，是一种新兴的精简指令集，发展势头迅猛，目前RISC-V架构芯片的出货量已经超过100亿片，主要集中在物联网设备SoC领域，其中估计中国出货量占据三分之一以上。

[注2]MIPS是较早的精简指令集，但在上世纪与X86和Arm的两次竞争中先后落败，2010年后被多次转卖，目前MIPS的持有者是MIPS公司。目前MIPS公司已经宣布将以RISC-V开发IP核，不再进行MIPS架构的更新维护，MIPS退出市场已成定局。

[注3]为扩大应用生态，MIPS架构持有者曾在2018年决定开源MIPS架构，但收效甚微，于是2019年11月后MIPS又不再开源。

（2）IP核

IP(Intellectual Property)核是指已经过验证的、可以重复使用的、具有某种功能的集成电路（Integrated Circuit, IC）设计模块。IP核的出现主要有两个方面原因：一方面，因为半导体行业的发展整体符合摩尔定律[5]，到上世纪90年代，集成电路的晶体管数量已经增长到芯片设计者无法承受的地步[6]。另一方面，上世纪90年代的半导体产业开始将CPU、GPU、内存等功能内核以模块形式整合到同一块硅片上，如此生产出的系统级芯片SoC(System on Chip)具有性能高、灵活度高、功耗低等特点。SoC的出现进一步增加了芯片设计的任务量和复杂性（下为一种SoC结构示意图）。

基于以上两个原因，SoC设计无法从单个晶体管开始，所以转而从晶体管规模较大的功能内核模块即IP核开始。为此，半导体设计行业出现了新的分工（分工可以在芯片设计企业内部也可以在整个行业内进行），一些设计人员专门从事IP核的设计，这些专门从事IP核设计和销售的企业被称为IP house，如ARM、新思Synopsys、楷登Cadence等。IP核设计完成并交付后，后续芯片设计工作的主要内容是对各种IP核进行集成，工程师可以通过修改参数调用或直接调用，将这些功能模块集成为大型的集成电路。常见的模块（IP核）有CPU、GPU、DSP、NPU、计时器等。

按照设计程度的不同，IP核可以分为三类：硬IP核（Hard IP core）、固IP核（Firm IP core）、软IP核（Soft IP core）。

[注]即硬件描述语言Hardware Description Language，大多数IP核都是使用HDL开发的，如VHSIC HDL，Verilog或SystemVerilog。高级规范语言如C语言、JAVA也可用于开发IP核。

（3）指令集、CPU与IP核的关系

如上（指令集、CPU、IP核的关系图）所示，指令集位于CPU逻辑层次的最底层，是CPU设计的规范和标准。依据指令集所确立的规范和标准，具体设计出的运算器、控制单元、寄存器、高速缓存等部件，最终组成了CPU。

IP核是指大型集成电路（如SoC）中较小的功能电路模块，还是以SoC为例，CPU、GPU、NPU等都是SoC中的功能模块，所以包括CPU在内，这些功能模块都是IP核。CPU是SoC的核心部件，其他的IP核一般围绕着CPU布局，称为周边IP核。

在芯片设计Fabless中，最关键的环节是IP核（特别是CPU）的设计，CPU的功能是由依据指令集设计的指令集架构及其构成的系列微架构确立的硬件结构，及该硬件结构上承载的软件如操作系统、应用软件等一同实现的。不同的指令集及其架构承载的软硬件生态完全不同。这些软硬件生态中的各种要素，如加工工艺、芯片制程、技术方案、软件适配情况等，会最终整体影响CPU（处理器）的功能及性能。

（二）相关产品市场界定

1.ARM公司的相关产品

ARM是芯片指令集和IP核设计公司，其本身并不直接生产或者设计芯片。ARM主营业务是向下游芯片设计者提供指令集与IP核授权，收取授权费（License）和芯片出货抽成（Royalty）。

ARM公司推出的Arm指令集是目前市场上生态最成熟、综合表现最出色的精简指令集。ARM公司自1990年成立以来，其指令集已经从Armv3发展到Armv9版本，目前处于Armv8向Armv9过渡的状态。ARM以CPU为代表的IP核，基于Arm指令集开发及其指令集架构的优化，得益于ARM生态，已产出以SoC为主的系统芯片。在形成优秀的CPU核的同时，也在其周围集成了GPU、NPU等周边IP核，所以ARM公司也会提供公版周边IP核。ARM是全球最大的IP核提供商，占据全球IP市场40%的份额。

如上图（目前ARM公司的主要产品和技术）所示，Cortex系列和Neoverse系列CPU核基于Arm指令集设计，ARM公司的CPU共分为A、R、M三个类别（对应ARM的三个字母），分别面向复杂计算、实时应用和嵌入式设备市场。同时，ARM公司还提供其它周边IP核，如GPU、NPU。这些周边IP核通常与上述CPU核一起整合，形成SoC产品。具体见下表[7]：

ARM有三种层次的授权模式，分别为：指令集授权、IP核授权和应用授权[8]。指令集授权下用户可以基于指令集自行设计CPU核，也允许用户在ARM公司的许可下（以确保修改后的指令集仍与公版Arm指令集兼容），对指令集进行一定修改。这种授权模式对用户的芯片设计能力要求极高，大部分厂商并不具备CPU核开发能力，所以通常取得指令集架构授权后依然会再购买ARM设计出的公版CPU核授权[9]。IP核授权允许用户对IP核的配置进行修改，但不可以修改结构设计。用户可以围绕IP核再增加其它外设，将修改后的内核整合进自身的SoC。除了只提供指令集与IP授权、不直接参与芯片设计制造的IP House经营模式外，ARM公司最为人称道的是其长期对下游芯片设计厂商保持“中立”和“开放”，不干涉下游市场的正常竞争和进入，因此ARM也被称为半导体产业的“瑞士”。

英伟达收购ARM一案中，ARM公司的指令集、CPU、GPU、ISP、DSP等IP核产品与英伟达的芯片产品和技术存在相关性。

2.英伟达的相关产品

英伟达注册于美国特拉华州，并在纳斯达克上市，是全球领先的GPU和人工智能厂商。2020年英伟达收购迈络思，也因此成为DPU（智能网卡Smart NIC的升级产品，迈络思是该领域巨头）领域领军企业。下图为英伟达的主要产品[10]：

上述产品中，Grace CPU、DPU、Jetson芯片与DRIVE AGX芯片使用了Arm指令集和IP核授权，属于与ARM相关产品。

3.本文认定的产品相关性

综合各主要司法辖区[11]和中国市场情况，本文认定英伟达与ARM在如下几个产品领域存在相关性：

（1）Arm架构的云计算运营商数据中心服务器CPU

数据中心服务器是提供计算和应用服务的计算机，具有高速、可扩展和大容量数据吞吐等特点，主要通过集群组合的方式用于数据分析、人工智能和科学计算，难以为其他产品所替代。

本案中，将Arm架构数据中心服务器CPU界定为相关产品市场。英伟达面向数据中心服务器市场推出的Grace CPU基于ARM公司的Neoverse V2内核设计，英伟达与ARM在该相关市场具有相关性。同时在该市场上，英伟达也面临其他大型厂商的竞争。阿里云、亚马逊云和安晟培Ampere都使用Arm指令集或CPU核开发数据中心服务器CPU。其中，虽然安晟培Ampere是专门研发Arm架构服务器CPU的初创企业，但发展势头相当迅猛，其产品已经在微软Azure、甲骨文Oracle、谷歌云、UCloud等大型云计算厂商的服务器实例中应用。

不过在数据中心服务器CPU领域，X86架构仍保留传统优势。2020年在全球服务器市场占有率达90.76%，在中国服务器市场占有率达96.17%[12]。但X86架构具有封闭性，目前仅有Intel、AMD两大厂商使用，不对外授权。Arm架构近年来在高性能计算领域取得突破，在能耗控制方面较X86架构有明显优势，但是性能方面仍相对落后。在当前云计算厂商高度重视服务器用电及散热成本的情况下，Arm架构数据中心服务器CPU与X86架构数据中心服务器CPU有明显的差异，并且Arm架构在性能上还落后于X86架构，因此两者不能相互替代，不能将两者界定在同一产品市场。

（2）DPU[13]

DPU（数据处理器）是最近从智能网卡Smart NIC的基础上发展出的专用处理器，被视为数据中心服务器在CPU和GPU之后的第三颗主力芯片，主要负责从数据中心服务器上卸载和分解网络数据，然后进行网络数据协议处理，以确保CPU算力更高效地用于应用程序运算。在这一功能上智能网卡与之类似，但DPU相对服务器主机具有一定的独立性，还可以执行智能网卡无法完成的加解密、存储、虚拟化等任务[14]。

数据中心的网络数据处理任务对DPU的运算能力要求很高，目前市场上有基于现场可编程门阵列FPGA、专用集成电路ASIC[15]以及SoC的硬件技术方案；同时，为了能够相对独立于服务器主机，DPU内部结构中也整合有CPU模块，因此，常见的DPU方案构成是FPGA+CPU、ASIC+CPU以及SoC（其中包含CPU核）。由于Arm架构CPU技术成熟、开放度高，所以无论采用何种技术方案，目前市场上的DPU厂商大都使用Arm架构CPU核，ARM公司在DPU市场领域居主导地位。

英伟达通过收购迈络思进入DPU市场，并且推广了DPU这一产品概念。英伟达在其DPU产品Bluefield-2和Bluefield-3中分别使用了ARM公司的Cortex-A72和Cortex-A78内核，英伟达与ARM产品在该市场具有相关性。

（3）智能手机GPU

智能手机的信息娱乐功能高度依赖图形显示，特别是随着移动端3D游戏的发展，智能手机对图形渲染能力的要求越来越高。在智能手机中，GPU几乎承担了全部的图形显示任务，此外GPU还在智能手机进行摄像、视频录制和播放时提供辅助支持，所以GPU是最重要的智能手机处理器之一，具有不可替代性，本案中界定为相关产品市场。

凭借Arm指令集建立的生态，ARM公司针对智能手机市场推出了Mali和Immortalis系列GPU。英伟达是全球最先进的GPU厂商，虽然英伟达的GPU主要面向服务器和PC市场，但是两者在智能手机GPU的技术整合上具有明显的互补优势，两者的产品和技术具有相关性。

（4）中国应特别关注智能手机SoC市场

智能手机SoC包括CPU、GPU、神经处理器NPU、图像处理器ISP、调制解调器等元器件，智能手机的语音通话、照片视频摄制、音像等播放几乎所有功能的实现都需要SoC执行。目前市场上几乎所有的智能手机都使用ARM的技术，除了使用最广泛的Arm指令集、CPU核、GPU核之外，NPU、DSP等IP核在智能手机SoC领域也有很大的市场影响力。

中国是全球最大的智能手机生产国和消费国，SoC是智能手机最关键的部件，本次并购很可能会对中国智能手机SoC的生产和消费产生重大影响。

（5）先进汽车驾驶辅助系统ADAS的SoC

ADAS指一种利用安装于车上的传感器，实时收集车内外的环境数据，进行静、动态物体的辨识、侦测与追踪等技术上的处理，从而能够让驾驶者在最快的时间察觉可能发生的危险，以引起注意和提高安全性的主动安全技术。ADAS是智能驾驶技术的一种类型。SAE(Society of Automotive Engineers)制定的智能驾驶分类方法是市场上最权威的划分标准[16]。

一般认为，ADAS对应L1-L2水平的智能驾驶。智能驾驶需要搜集大量的路况信息和车况信息并迅速作出分析判断，对人工智能技术和处理芯片算力提出很高的要求，同时在汽车场景下，处理芯片的功耗也必须得到一定控制。SoC搭载人工智能算法并执行运算，是ADAS最关键的部件，无法为其他产品所替代。因此，将ADAS的SoC界定为本案的相关产品市场。

在ADAS SoC中，CPU主要负责调度，大量的人工智能计算任务主要由AI加速模块如GPU承担。由于GPU和人工智能技术优势，英伟达推出的ADAS SoC，如DRIVE AGX Orin，具有市场领先的算力，该处理器集成了ARM的Hercules CPU（即Cortex-A78AE内核）。因此，在该产品领域，英伟达与ARM的产品具有相关性，在该产品市场具有主要的影响力。

（6）物联网IoT设备SoC

物联网是一种通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定协议把任何通过互联网相连接传输的设备传感的信息进行信息交换和传输，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的网络。

SoC是物联网设备中最关键的部件，无法被其他产品所替代，因此将物联网设备SoC界定为本案相关产品市场。同时物联网正与人工智能技术相结合，呈现人工智能物联网AIoT的趋势。

英伟达结合自身人工智能技术优势推出了Jetson系列嵌入式处理器，Jetson系列SoC全部基于Arm架构设计，如Jetson AGX Orin、Jetson Orin NX、Jetson Orin Nano都使用Arm的Cortex-A78AE内核。因为ARM处理器的低功耗特点，目前物联网市场上的主流厂商大都在使用ARM的CPU核。因此，英伟达与ARM产品在该领域具有相关性，在该相关市场具有主要的影响力。

（三）相关地域市场的界定

本案所涉相关商品均在全球范围内供应和采购，供应商在全球范围内展开竞争，产品在不同国家不存在明显价格差异，且产品运费占最终售价比例较低，不存在显著跨境贸易壁垒，进出口贸易活跃。因此，上述商品的相关地域市场界定为全球。

 注释：

[1]交易详细文件可见英伟达2020年9月13日公告。见https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001045810/000119312520244601/d13958d8k.htm

[2]英国在通过National Security and Investment Act 2021（本案启动时尚未出台）前一直未建立起相对独立的外商投资安全审查机制，外商投资安全审查由CMA在反垄断审查时一并负责，在审查过程中，执法机构会征询利益相关方意见。因此，本案中与其他司法辖区反垄断机构不同的是，CMA同时也进行了安全审查。

[3]交易文件规定，如收购未在2021年9月13日前完成，可以连续四次延期3个月，即本交易最迟可以延期至2022年9月。

[4]随着产品发展迭代，芯片晶体管数量迅速增长，原本的Fabless厂商无法从零开始设计，于是出现了IP house这一分工。IP house负责从零设计出常用的芯片模块（即IP模块、IP核），Fabless厂商在芯片模块的基础上集成修改完成全部芯片设计工作，然后交由代工厂Foundry进行生产。关于这一分工模式的介绍参见下文。

[5] 摩尔定律（Moore's Law）并非自然科学定律，而是指Intel创始人成员戈登·摩尔18个月翻一番，也就是说芯片价格每18个月下降一半。

[6] Intel1971年发布的全球首款商用CPU Intel 4004仅有2300个晶体管，而2021年秋季发布的酷睿i9 12900K处理器的晶体管数量已经超过200亿，且Intel计划在2030年将晶体管数量提升至1万亿；2021年苹果发布的基于Arm架构的A15芯片也有约150亿个晶体管。

[7]根据ARM官网信息整理。

[8]应用授权为最低级别授权，不得进行修改，只能嵌入自身的产品中，因不涉及芯片设计，故本文不做讨论。

[9]受到断供前的华为海思采用的是购买指令集授权+修改IP核的模式。目前使用Arm指令集授权自行开发CPU核的厂商有苹果、英伟达、安晟培Ampere等，详细产品可见下文表格。

[10]根据英伟达官网信息整理。

[11] 各主要司法辖区认定的相关领域：英国CMA：数据中心CPU，物联网SoC，汽车自动驾驶ADAS SoC和汽车信息娱乐系统SoC游戏主机；欧盟委员会：数据中心服务器CPU，智能网卡Smart NIC，ADAS SoC，汽车信息娱乐系统SoC应用，高性能物联网设备SoC，游戏主机SoC，个人电脑SoC；美国FTC：DPU Smart NICs，高端ADAS中央计算SoC，云计算服务提供商的Arm架构数据中心服务器CPU。

[12]参见千际投行：《2022年服务器行业研究报告》。

[13]Intel将同类产品的命名为基础设施处理器IPU Infrastructure Processor Unit，但DPU是市场主流命名。

[14]来源：专用数据处理器(DPU)技术白皮书，中国科学院计算技术研究所，鄢贵海等。

[15]以CPU为参照，CPU需具备执行全部的算法的能力，在硬件设计上追求全面通用，所以在实际使用中无法同时利用其全部结构，存在结构浪费，所以CPU的算力一般。专用集成电路ASIC顾名思义是专用电路，其硬件结构专为特定的算法设计，没有结构浪费，所以在性能释放上最为充分；现场可编程门阵列FPGA是一种特殊的处理器，其硬件结构可以通过修改配置文件进行编程，因此也可以通过硬件结构直接实现特定算法，但在性能上略有损失。同等情况下，算力排序为：ASIC>FPGA>CPU。

[16] 目前最新的标准是2021年4月30日更新的SAE J3016_202104。

见https://www.sae.org/standards/content/j3016_202104/。

注：限于篇幅，本文第三至第五部分将在下篇文章中发布。