作者｜李君、权洪森
摘要：自《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》【法释[2022]2号】取消证券虚假陈述责任纠纷案件的刑事或行政前置程序后，对虚假陈述是否具有重大性的认定成为人民法院审理案件过程中判断上市公司是否承担民事赔偿责任的重难点。为统一司法裁判尺度，应当以理性投资者投资决策的主观标准+价格或交易量敏感性或者上市公司偿付能力的客观标准加以综合考量，对具体个案虚假陈述内容是否具有重大性进行认定。
一、证券虚假陈述之“重大性”的涵义
（一）《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》【法释[2003]2号】（以下简称《2003版若干规定》）
《2003版若干规定》未对“重大性”之涵义进行明确，仅在第十七条对虚假陈述行为针对的“重大事件”进行规定，即结合《中华人民共和国证券法》（1998年版）第五十九条规定的公司股票或债券发行和上市文件的真实、准确、完整；第六十条规定的中期报告制度；第六十一条规定的年度报告制度；第六十二条规定的重大事件临时报告制度；以及第七十二条规定的国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员，中介机构及其从业人员等传播信息的真实、客观性，以及相关规定的内容认定上市公司虚假陈述的内容是否属于重大事件。
（二）《全国法院民商事审判工作会议纪要》
2019年11月8日实施的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第85条首次明确“重大性”之涵义，即“重大性是指可能对投资者进行投资决策具有重要影响的信息……”也就是说，重大性即上市公司虚假陈述的内容可能对投资者的投资决策产生实质影响的信息。
（三）《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》【法释[2022]2号】（以下简称《2022版若干规定》）
《2022版若干规定》对《2003版若干规定》进行优化和完善，第十条进一步明确在三种情形下上市公司虚假陈述的内容即具有重大性。即第一，上市公司虚假陈述的内容属于《中华人民共和国证券法》（2019年版）第八十条第二款[1]规定的重大事件临时报告制度，以及第八十一条第二款[2]规定的重大事件临时报告制度中要求披露的重大事件；第二，上市公司虚假陈述的内容属于证券监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项，比如中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；第三，上市公司虚假陈述的内容导致相关证券的交易价格或者交易量发生明显变化。
表1 若干规定条文对比
综合我国现行法律法规及有关规定，重大性是指上市公司虚假陈述的内容可能对投资者的投资决策产生重要影响的信息。结合司法实践，人民法院将上市公司虚假陈述的重大性定义为以可能对投资者的投资决策具有重要影响为要件。但是司法实践中没有一个统一且明确的标准对虚假陈述是否给投资者产生实质、重要影响这一要素进行定量分析。
二、行政监管处罚与民事侵权赔偿之重大性争辩
（一）重大性的认定机构
根据《2003版若干规定》第六条之规定，投资者提起证券虚假陈述责任纠纷案件必须履行前置程序，即监管部门已经对上市公司虚假陈述的行为作出行政处罚决定书或者人民法院作出刑事裁判文书。
根据2019年颁布的《九民纪要》第85条之规定，只要监管部门针对上市公司虚假陈述的行为作出行政处罚决定书，即认定上市公司虚假陈述的内容具有重大性。也就是说，根据《九民纪要》的观点，证券虚假陈述内容重大性的认定机构为相关证券监管部门。
表2 《若干规定》、《九文纪要》条文对比
自《2022版若干规定》取代《2003版若干规定》后，根据《2022版若干规定》第二条之规定，不再对证券虚假陈述责任纠纷案件设立前置程序，即取消监管部门行政处罚或者人民法院刑事裁判的前提条件。同时，根据《2022版若干规定》第十条之规定，人民法院在认定上市公司虚假陈述内容是否具有重大性时，应当考量该虚假陈述内容是否属于相关规定的重大事件或重要事项，上市公司实施的虚假陈述行为是否导致相关证券交易价格或者交易量的明显变化，但是却并未规定以监管部门行政处罚决定书作为认定虚假陈述内容重大性之标准。换言之，根据《2022版若干规定》的观点，在取消证券虚假陈述纠纷案件前置程序的情况下，证券虚假陈述内容重大性的认定机构应为人民法院。
表3 重大性认定机构及标准图
我国现行法律规范的冲突使得对虚假陈述重大性之认定机构也产生冲突。笔者认为，相关监管部门作出的行政处罚系承担行政责任层面的问题，对于不会给投资者造成损失的虚假陈述行为也可能因违反相关监管规定而受到行政处罚。因此，满足承担行政责任的要件并不等同于满足承担民事赔偿责任的要件，相关监管部门不能越过行政责任层面，以行政处罚相关文件直接对虚假陈述是否具有重大性作出认定。[3]《2003版若干规定》设置的前置程序被取消后，应当赋予并确立人民法院在审理案件时对虚假陈述是否具有重大性进行独立审查和认定的权利。
（二）行政监管处罚与民事侵权赔偿之重大性冲突
因《九民纪要》与《2022版若干规定》均仍在生效并实施的过程中，导致《九民纪要》重大性认定标准：即监管部门作出《行政处罚决定书》，与《2022版若干规定》重大性认定标准：即人民法院裁量上市公司实施虚假陈述的内容是否属于相关规定的重大事件、重要事项，是否对相关证券交易价格或者交易量产生明显变化发生冲突，从而致使司法实践中出现“同案不同判”的情形。
1、不同法院之行政与民事重大性“同案不同判”
部分法院认为，若监管部门已经对上市公司虚假陈述行为作出《行政处罚决定书》，则应认定该虚假陈述行为属于具有重大性的违法行为。换言之，人民法院在对具体个案中虚假陈述是否具有重大性的认定上依赖于相关监管部门作出的行政处罚结果。[4]比如上海市高级人民法院作出的(2020)沪民终366号二审民事判决书[5]、云南省高级人民法院作出的(2020)云民终1043号二审民事判决书[6]、山西省高级人民法院作出的(2021)晋民终135号民事判决书[7]。也有部分法院认为，行政监管处罚与民事侵权赔偿二者构成要件不同，审查标准亦存在差异。行政监管中的重大性违法行为不能等同于民事赔偿中的重大性违法行为，受到行政处罚的虚假陈述行为并不当然构成民事侵权，二者应当予以分离。在判断上市公司虚假陈述内容是否具有重大性时，应当具体考量该虚假陈述行为是否对投资者的投资决策产生影响、是否对相关证券的交易价格或者交易量产生重大影响。比如上海市高级人民法院作出的(2020)沪民终479号二审民事判决书[8]、湖北省武汉市中级人民法院作出的(2016)鄂01民初1270号一审民事判决书[9]、重庆市第一中级人民法院作出的(2018)渝01民初291号一审民事判决书[10]。
2、同一法院之重大性判断标准“同案不同判”
在威科先行·法律信息库中，以“证券虚假陈述”“重大性”“行政”作为关键词，法院级别选定为“高级人民法院”，审理法院选定为“北京市”，文书类型选定为“判决书”进行检索，检索到包含平行案件在内的由北京市高级人民法院审理的共计319份司法判例：
表4 威科先行 • 法律信息库司法判例节选统计表
从表4可以看出，尽管319份司法判例均为北京市高级人民法院作出的判决，且319份判决中占比100%的司法判例将行政处罚监管与民事侵权赔偿之重大性进行分离，认为上市公司的虚假陈述行为受到行政处罚不能等同于该虚假陈述即具有重大性。但是对于虚假陈述是否具有重大性的裁判判断标准却并不统一。其中：（1）有51份判例认为：判断上市公司虚假陈述的内容是否具有重大性，应当分别从虚假陈述行为揭露后股票价格是否存在明显变化、虚假陈述是否影响到理性投资者的投资决策，以及虚假陈述行为是否影响到上市公司的偿付能力等几个方面综合考量，占北京市高级人民法院审理的证券虚假陈述责任纠纷案件的15.99%；（2）有162份判例认为：判断上市公司虚假陈述的内容是否具有重大性，应当分别从虚假陈述行为揭露后股票价格是否存在明显变化以及虚假陈述是否影响到理性投资者的投资决策两方面进行考量，占北京市高级人民法院审理的证券虚假陈述责任纠纷案件的50.78%；（3）有106份判例认为：判断上市公司虚假陈述的内容是否具有重大性，应当从虚假陈述行为是否影响到上市公司的偿付能力进行考量，占北京市高级人民法院审理的证券虚假陈述责任纠纷案件的33.23%。
可见，因我国现行法律规定的冲突和不完备，导致无论是不同地区、不同审级的法院，还是同一地区、同一法院，针对证券虚假陈述责任纠纷案件中涉及的上市公司虚假陈述内容是否具有重大性以及重大性的判断标准作出不同的裁判。
（三）行政监管处罚与民事侵权赔偿之重大性分离
综合上述案例，北京市高级人民法院并未简单的以监管部门作出的《行政处罚决定书》来认定上市公司虚假陈述的内容是否具有重大性，而是结合《行政处罚决定书》中就虚假陈述类型及内容的阐述，对具体案件中上市公司作出的虚假陈述行为是否导致股票价格产生明显变化，是否影响理性投资者作出投资决策，是否影响上市公司的实际偿付能力等维度进行分析，从而认定上市公司虚假陈述的内容是否具有重大性。比如北京市高级人民法院作出的(2017)京民终515号二审民事判决书中，证监会在《行政处罚决定书》中认定：“华锐风电自一上市，即进行有预谋、有策划、系统性、有组织、大比例的财务舞弊，情节严重，性质恶劣”，华锐风电公司虚构营业收入、虚增利润等虚假记载和误导性陈述会直接影响上市公司的实际偿付能力，导致投资者作出错误的投资决策。因此，即使上市公司收到证监会的《行政处罚决定书》，北京市高级人民法院亦未单纯依据监管部门已作出行政处罚而直接认定虚假陈述具有重大性，而是根据该行政处罚以及《2022版若干规定》第十条之规定，结合法官自由裁量权和案件具体情况综合考量作出判定。
笔者认为，满足承担行政责任之重大性要件后，相关监管部门即会作出行政处罚，该行政处罚仅停留在对上市公司未披露或未如实披露行为进行行政层面的处罚，并不能体现上市公司的过错程度。[4]而民事侵权赔偿之重大性则在考量行政责任重大性的基础上，还应考量虚假陈述行为是否可能对投资者的投资决策或者相关证券的交易价格或交易量产生重要影响。[3]简言之，行政监管处罚之重大性侧重于上市公司披露的信息是否合法合规并且符合监管的要求，其核心在于“披露行为的违法性”；[11]民事侵权赔偿之重大性则侧重于上市公司虚假陈述行为可能给投资者造成的损失，即其已披露或者未披露的信息是否可能给投资者造成误导或者使证券价格发生大幅变动，从而对投资者的投资决策产生重要影响。[12]其核心在于“满足侵权责任构成要件”。[13]因此，相关监管部门针对上市公司虚假陈述行为作出的行政处罚不应等同于该虚假陈述内容即具有重大性。换言之，行政监管处罚与民事侵权赔偿之重大性应当予以分离。
行政处罚等相关材料不再作为认定虚假陈述是否具有重大性的依据，而是作为辅助性材料为人民法院审查及认定“重大性”提供参考。[14]人民法院应当审查相关监管部门出具《行政处罚决定书》的具体内容，核查涉案《行政处罚决定书》是否对上市公司虚假陈述给公司造成损失或者实质损害作出认定；还是仅对上市公司虚假陈述的内容和类型进行认定并作出行政处罚。同时，针对仅对上市公司虚假陈述的内容和类型进行认定的，还应当判断受到行政处罚的虚假陈述行为是否可能给上市公司造成实质损害。从而可以将《行政处罚决定书》认定的行政监管处罚之重大性划分为两方面内容：即程序违法和实体违法。
表5 行政监管处罚与民事侵权赔偿之重大性分离表
一方面，针对《行政处罚决定书》未对上市公司虚假陈述行为进行定性的，即相关监管部门未在《行政处罚决定书》中明确虚假陈述行为可能对上市公司造成实质损害，仅对虚假陈述的内容和类型作出认定并进行处罚的情况，人民法院在审理证券虚假陈述责任纠纷案件，判断某一项虚假陈述内容是否具有民事侵权赔偿层面之重大性时，应当结合《行政处罚决定书》中认定的虚假陈述的内容和类型，区分程序违法与实体违法加以判断。对于仅是违反程序性规定的虚假陈述，如上市公司与其关联方就相关交易签署合同，并以评估报告中的评估价格作为合同定价的依据，仅是未在相关报告或者文件中披露该项关联交易的发生，即未按照相关法律规定对关联交易进行披露的重大遗漏型虚假陈述，该种情形往往不会损害上市公司利益，从而不会影响上市公司的实际偿付能力，亦不会对投资者的投资决策产生影响。此时，监管部门的行政处罚实质上追究的仅是上市公司违反程序性规定，未对关联交易予以披露的行政责任，并不考虑该虚假陈述行为是否会给投资者造成损失。是对行政监管处罚之重大性的认定，而非对民事赔偿责任之重大性的认定。[3]换言之，违反程序性规定的虚假陈述行为满足行政监管的处罚条件，但因未对上市公司造成实质损害，从而不应认定该虚假陈述内容具有民事侵权赔偿层面的重大性，上市公司不应承担民事赔偿责任。反之，若《行政处罚决定书》中认定的虚假陈述内容和类型可能使上市公司利益受损，可能影响上市公司的实际偿付能力的，则应当认定该项虚假陈述行为既程序违法又实体违法，兼具行政监管处罚与民事侵权赔偿之重大性。如上市公司的关联方占用公司资金与上市公司进行关联交易，但上市公司未在相关报告或者文件中就关联交易占用公司资金的事宜进行披露，该项重大遗漏型虚假陈述既违反行政监管处罚层面的程序性规定，又违反民事侵权赔偿层面的实质性规定，即关联方占用上市公司资金的行为可能给上市公司造成实质损害，可能影响上市公司的实际偿付能力，且未在相关报告或者文件中对该项事宜进行披露。[15]又如上市公司虚构营业收入、虚增当期营业收入、虚增利润等虚假记载型或者误导性陈述型虚假陈述行为，均可能损害上市公司利益，对上市公司的实际偿付能力产生影响，从而应认定该项虚假陈述内容具有民事侵权赔偿之重大性。
另一方面，若《行政处罚决定书》既对虚假陈述内容和类型进行认定，又对该虚假陈述行为给上市公司造成实质损害等进行认定，则该虚假陈述内容既程序违法又实体违法。此时，上市公司实施的虚假陈述行为既满足行政监管的处罚条件，又符合民事侵权的赔偿标准，同时具有行政监管处罚和民事侵权赔偿双重层面的重大性。从而既要承担行政责任，又要承担民事责任。
综上，人民法院在审理案件过程中不应单纯依据相关监管部门的行政处罚来认定虚假陈述是否具有重大性，而应当回归虚假陈述内容本身进行独立的司法审查和认定。[16]若上市公司实施的虚假陈述行为仅违反程序性规定的，仅符合行政监管层面之重大性，应当承担行政责任；只有上市公司实施的虚假陈述行为违反实体性规定，可能给公司利益造成实质损害的，才符合民事侵权层面之重大性要求，从而应对投资者承担民事赔偿责任。换言之，无论虚假陈述行为是否受到行政处罚，都不应简单以《行政处罚决定书》作为认定虚假陈述具有重大性之依据，而应剖析其实质，以重大性判断标准考量虚假陈述是否满足民事侵权赔偿之重大性要件。
三、重大性的判断标准
自证券虚假陈述责任纠纷案件的前置程序被取消后，人民法院对承办案件“重大性”的审查和认定成为判断上市公司是否承担民事赔偿责任的重难点。但是，因我国现行法律规定的冲突和笼统，导致法官基于自由裁量权和具体案件的情况形成不同的裁判。为统一司法裁判尺度，确立一个细化且明确的“重大性”判断标准是当前法学理论与司法实践的重中之重。
（一）司法实践“重大性”之裁判标准
根据司法实践及相关证券市场对虚假陈述重大性的认定标准：
1、最高人民法院(2020)最高法民申2503号再审审查与审判监督民事裁定书：上市公司偿付能力标准+理性投资者投资决策标准
“证监会对该行为实施处罚，证明该行为已被有权机关认定为对市场公平性和透明度存在危害。顺灏公司大股东与公司连续多次发生资金往来，占用公司资金，明显损害公司及中小股东利益。顺灏公司作为一家上市公司，此类行为的披露必然影响投资者对公司的评价，从而影响其投资决策。”[17]
2、上海市高级人民法院(2020)沪民终192号二审民事判决书：价格或交易量敏感性标准+理性投资者投资决策标准
“涉案期间无论是界龙实业公司的第一大股东界龙集团公司增持的虚假记载还是两被借用账户自然人股东及其持股的虚假记载，均并未对理性投资者的投资决策和界龙实业股票价格产生实质影响。”[18]
3、上海金融法院在《2022版若干规定》出台后作出的首个示范性判决书：价格或交易量敏感性标准
“合议庭充分考察了2013-2018年长达六年期间A公司的股票价格走势，分析每个虚假陈述行为实施时点证券价格与交易量的动态关系，并充分考虑在此期间股票受到公司资产重组、重组失败以及停牌等多重因素的影响，结合揭露日时点股价因利空出尽而并未出现高于大盘的明显下跌等具体事实，最终认定虚假陈述行为不具有重大性。”[19]
综合上述司法判例，笔者认为可以将民事侵权赔偿之重大性的判断标准细化为三项，采用“多元化”的判断标准对虚假陈述是否具有重大性作出裁判：
表6 多元化判断标准细化表
即人民法院从主观和客观两个方面综合考量具体案件中上市公司的虚假陈述内容是否属于相关法律法规及规定中的重大事件或者重要事项，或者未被相关法律法规及规定囊括的情形是否具有重大性。
（二）重大性判断标准之主客观考量
1、主观要件：理性投资者投资决策标准
主观方面应以理性投资者投资决策标准加以考量，即上市公司虚假陈述的内容是否会对理性投资者的投资决策产生影响，投资者是否基于上市公司的虚假陈述内容作出错误判断，决定买入或卖出相关证券，从而导致相应投资损失。
但是理性投资者投资决策标准基于其主观特性在司法实践中应用时难以定量[20]，因此理性投资者投资决策的主观标准应结合客观标准进行考量。在满足下述客观要件之一的情况下，即存在投资者基于该种错误引导而作出买入或者卖出相关证券的投资决策的可能。[4]换言之，即可以认定该种虚假陈述对一名理性的投资者的投资决策行为产生了重要影响。
2、客观要件：价格或交易量敏感性标准或上市公司偿付能力标准
客观方面应以价格或交易量敏感性标准或者上市公司偿付能力标准加以考量。价格或交易量敏感性标准是指相关证券的价格或交易量基于市场信息发生变动，通过该虚假陈述行为前后相关证券的价格或交易量变化可以反映出该虚假陈述行为是否具有重大性。[16]即虚假陈述对相关证券的交易价格或者交易量产生实质影响。[21]上市公司偿付能力标准是指虚假陈述行为可能直接或者间接的对上市公司造成损害，从而影响上市公司实际偿付能力导致投资者损失。
笔者认为，客观标准系对我国现行法律法规及相关规定中已经规定的“重大事件”或“重要事项”以及未予以囊括的可能构成“重大事件”或者“重要事项”的虚假陈述内容的具体化。换言之，除法律法规及相关规定明确的“重大事件”或“重要事项”外，若上市公司虚假陈述的内容足以导致相关证券的价格或者交易量产生明显变化，或者导致上市公司的实际偿付能力受到影响的，就应当认定该虚假陈述的内容属于“重大事件”或者“重大事项”，从而认定该虚假陈述内容具有重大性。[22]
实践中遇到的问题是，法院在结合具体案件情况进行裁判时，存在“股票交易价格、交易量均无明显变化”[23]或者“股票成交量和股价均未发生明显变化”[24]等笼统表述，也存在“股票的涨幅均达到10.00％”[25]、“下跌幅度为32.49%”[26]、“交易量最高值为5.27%……大多数时间均为1%以下”[27]等不同裁判标准。可见，司法实践中没有一个统一的量化标准来考量相关证券的价格或者交易量变化幅度在多少范围内则属于《2022版若干规定》中规定的“明显变化”，也没有明确的标准来判定何种情况将会导致上市公司的实际偿付能力受到影响。
笔者结合司法判例，就对一般证券两项客观标准的判断总结以下两点细化标准：
第一，参考《上海证券交易所交易规则》第5.4.2条以及《深圳证券交易所交易规则》第5.4.3条关于股票和封闭式基金竞价交易异常波动的情形：
表7 证券交易所交易规则对比图
判断相关证券的价格或交易量是否具有明显变化，应当考量具体个案虚假陈述的实施日、揭露日或者更正日的收盘价格与该虚假陈述实施日、揭露日或者更正日后10个交易日的收盘价格，从而得出相关证券价格涨跌幅偏离是否达到+20%或者-20%，或者虚假陈述实施日、揭露日或者更正日后10个交易日的累计换手率是否达到20%。若答案是肯定时，才应认定该虚假陈述内容导致的相关证券价格或者交易量的偏离和异常达到重大性之标准。
第二，对于上市公司偿付能力标准的判断往往取决于上市公司实施的虚假陈述行为中涉及的内容是否会对公司的业绩和重要财务指标产生实质影响，[22]比如涉及对公司净资产、营业收入、净利润、每股收益等业绩状况进行的虚假陈述，或者存在虚构营业收入、虚增利润、虚构应收款项、占用公司资金等行为。[4]若存在影响公司业绩和重要财务指标等实质违法行为，则无论上市公司是否基于前述行为受到行政处罚，都应视为其满足上市公司偿付能力标准，可能导致投资者基于该虚假陈述而作出错误的投资决策，从而认定该虚假陈述具有重大性。反之，则如江苏省高级人民法院作出的（2016）苏民终732号民事判决书[23]，即使上市公司已经被证监会认定未披露重大关联交易事实，并予以行政处罚。但人民法院经审查认为，该虚假陈述行为未导致公司主要财务指标失真，亦未导致股票交易价格和交易量的明显变化，不具有重大性，从而无需就虚假陈述行为承担民事赔偿责任。
图8 “多元性”重大性判断标准图
四、结论
为解决司法实践中就证券虚假陈述责任纠纷案件同案不同判的情况，统一司法裁判尺度，应当将我国现行法律法规及有关规定中有关重大性之规定进行细化，结合司法实践已有判例确立证券虚假陈述重大性之多元化判断标准。除法律法规及有关规定已明确成文化的“重大事件”或“重要事项”外，无论虚假陈述行为是否受到行政处罚，均应分别从理性投资者投资决策的主观标准+价格或交易量敏感性或者上市公司偿付能力的客观标准加以综合考量。在满足客观标准之细化标准中的涨跌幅、换手率变化幅度或者对公司业绩或财务指标产生实质影响的情况下，往往会导致投资者基于虚假陈述内容而作出错误的投资决策，从而被认定虚假陈述具有重大性。
参考文献
[1]《中华人民共和国证券法》（2019年版）第八十条第二款：“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：……（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；……”
[2]《中华人民共和国证券法》（2019年版）第八十一条第二款：“发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：……（二）公司债券信用评级发生变化；……”
[3]王子君：“上市公司信息披露的重大性标准研究”，黑龙江大学硕士研究生学位论文，第26页。
[4]龚连娣、谢春晖：《证券虚假陈述纠纷中信息重大性的认定》，载《人民司法》2014年第12期，第55页。
[5]参考锐奇控股股份有限公司与孙金妹、周启鸿证券虚假陈述责任纠纷二审民事判决书，案号：(2020)沪民终366号。
[6]参考中德证券有限责任公司、李景荣证券虚假陈述责任纠纷二审民事判决书，案号：(2020)云民终1043号。
[7]参考山西路桥股份有限公司、蒋某证券虚假陈述责任纠纷民事二审民事判决书，案号：(2021)晋民终135号。
[8]参考谭根龙与上海游久游戏股份有限公司、代琳等证券虚假陈述责任纠纷二审民事判决书，案号：(2020)沪民终479号。
[9]参考常世芬与黄石东贝电器股份有限公司、黄石东贝机电集团有限责任公司证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书，案号：(2016)鄂01民初1270号。
[10]参考张三元与北大医药股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书，案号：(2018)渝01民初291号。
[11]汤欣、张然然：“虚假陈述民事诉讼中宜对信息披露“重大性”作细分审查”，载《证券法苑》2020年第二十八卷，第265页。
[12]黄江东、李子为：“对新规后首例否定虚假陈述行为“重大性”示范判决的思考”，载威科先行·法律信息库，最后访问日期：2022年9月28日。
[13]朱力、傅福兴：“前置程序取消后证券虚假陈述重大性的认定路径——基于请求权视角的实务分析”，载《金融市场研究》2022年第7期，第36页。
[14]朱倩：“前置程序取消后证券虚假陈述民事责任要件的认定”，载《福建金融管理干部学院学报》2022年第2期，第10-11页。
[15]参见欢瑞世纪联合股份有限公司与邱皓成证券虚假陈述责任纠纷二审民事判决书，案号：(2021)渝民终429号。
[16]吴迪、鞠徽：““追首恶、抓帮凶”：新《证券虚假陈述若干规定》修改重点解读”，载威科先行·法律信息库，最后访问日期：2022年9月28日。
[17]参考上海顺灏新材料科技股份有限公司、郑敏证券虚假陈述责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，案号：(2020)最高法民申2503号。
[18]参考郭金山与上海界龙实业集团股份有限公司、上海界龙集团有限公司证券虚假陈述责任纠纷二审民事判决书，案号：(2020)沪民终192号。
[19]参考上海金融法院：“要案速递 | 新规后首个示范判决！上海金融法院运用价格影响标准这么判”，载https://mp.weixin.qq.com/s/PBwJejrsCKGu2OalD-HF_A，最后访问日期：2022年10月10日。
[20]樊健：“证券虚假陈述重大性要件的再厘清：基于司法实践的批判性思考”，载《深圳社会科学》2021年11月，第108页。
[21]陈洁：“完善证券虚假陈述民事赔偿制度”，载《中国金融》2022年第5期，第75页。
[22]薛智胜、李峰：“我国债券市场虚假陈述民事责任问题的“求同存异”之道”，载《金融市场研究》2022年第4期，第31页。
[23]参考马小萍与江苏友利投资控股股份有限公司二审民事判决书，案号：（2016）苏民终732号。
[24]参考刘跃武与上海飞乐音响股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷民事二审案件民事判决书，案号：(2021)沪民终384号。
[25]参考北京无线天利移动信息技术股份有限公司等与郭广智证券虚假陈述责任纠纷二审民事判决书，案号：(2017)京民终597号。
[26]参考董军玲、万德惠等与方正证券股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书，案号：(2020)湘01民初887、894号。
[27]参考华普天健会计师事务所（北京）有限公司等证券虚假陈述责任纠纷二审民事裁定书，案号：(2021)京民终780号。
