2026年8月27日审结的（2025）京02民终14225号案（以下简称“本案”）给出了一个值得深思的否定回答。本案中，北京二中院驳回了债权人要求四名董事对股东欠缴出资承担连带责任的上诉请求，核心理由有二，一是新《公司法》第51条并未明确规定出资加速到期属于董事催缴义务的法定触发情形；其二，即便董事催缴，股东已被列为失信被执行人、无能力实缴，未催缴与公司损失之间缺乏因果关系。

这一裁判立场，与最高人民法院2019年在斯曼特案（（2018）最高法民再366号）中确立的董事负有催缴义务、不作为即担责的严格立场形成了鲜明对照。而更值得关注的是，斯曼特案本身在2025年经最高人民检察院抗诉后被最高人民法院第二次再审改判，从六名董事对全部欠缴出资承担连带责任变为仅第一届三名董事对10%损失承担过错赔偿责任。这一三级跳式的裁判演进，深刻勾勒了董事出资催缴责任从连带替代责任到过错比例责任的司法转向。

两条线索交汇，共同指向一个核心命题，即董事催缴义务的边界到底在哪里？

某科技公司与某股份公司之间的业务往来始于2021年。因某股份公司拖欠服务费，某科技公司于2023年提起诉讼。2024年3月20日，北京市海淀区人民法院作出（2023）京0108民初49566号民事调解书，确认某股份公司应向某科技公司支付服务费109105元、违约金16000元，并承担案件受理费1401元、保全费1229元，合计127735元。

调解书生效后，某股份公司未履行付款义务。某科技公司申请强制执行，2024年12月11日，海淀法院作出（2024）京0108执23118号执行裁定书，载明法院未发现被执行人名下有足额可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。

至此，某科技公司的债权沦为了判决书上的权利。

某股份公司成立于2003年4月4日，现登记注册资本为8000万元，股东为王某、何甲、吴甲三人。其中，大股东王某认缴出资7960.017万元，但实缴出资仅1418.017万元，尚有6542万元增资未实缴，认缴出资时间登记为2050年12月31日。

2021年7月5日，某股份公司召开临时股东大会，同意增资至8000万元，并修改公司章程。临时股东大会会议记录及《增资议案》均未记载本次增资的出资期限。换言之，王某对这6542万元增资享有法定的期限利益，至少在2023年公司法施行前，这一立场是稳固的。

某股份公司的董事会构成为王某（法定代表人兼董事）、姜某（2016年登记为董事）、杨某（2019年登记为董事）、关某和李某（2022年登记为董事）。其中，姜某、关某、李某、杨某四人在一审庭审中均承认其曾在某股份公司担任董事，但声称期间未参与公司经营、不知晓公司财务状况，并主张各自离职后应已卸任董事，但因公司涉诉至今未能办理变更登记。关某称2023年5月离职，李某称2023年7月离职并提交了社保缴纳记录，杨某和姜某均提交了《离职证明》。

某科技公司的诉讼请求分为两个层次。

第一层次：请求判令王某在6542万元未出资本息范围内对调解书确定的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这一请求的依据是《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定的股东出资加速到期例外情形，即公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。

第二层次：请求判令关某、李某、杨某、姜某四名董事对王某的支付义务承担连带责任。这一请求是本案争议的焦点，也是上诉审的核心。

某科技公司在上诉状中构建了以下追责逻辑链条：

2023年公司法第54条，公司不能清偿到期债务时出资加速到期→王某的出资义务已加速到期→第51条董事会对股东出资负有核查催缴义务→四名董事未向王某催缴→违反勤勉义务→依据《公司法解释三》第13条第4款，董事未尽勤勉义务致使出资未缴足的应承担相应责任→四名董事应对王某的支付义务承担连带责任。

这一逻辑链条在形式上是完整的，但每个环节都存在法律争议空间。

深圳斯曼特公司成立于2005年1月，系外国法人独资的有限责任公司，股东为开曼斯曼特公司，认缴注册资本1600万美元。公司章程约定：公司成立后90天内股东缴付300万美元，第一次出资后一年内缴付剩余1300万美元。但截至2013年公司进入破产程序，股东仍欠缴近500万美元的已届期出资。

胡某等六名董事分属公司第一、二届董事会，任职期间均未就股东欠缴出资向股东发出任何形式的催缴通知。破产管理人在清算中发现该出资瑕疵，遂以公司名义起诉，要求六名董事对股东欠缴出资造成的公司损失承担连带赔偿责任。

一审、二审法院均认定董事未催缴与公司损失无直接因果关系，驳回原告诉请。二审法院指出：“在股东未全面履行出资义务时，董事或因协助股东抽逃出资、或因负有监督职责而未履行、或因对增资未尽忠实勤勉义务等情形而承担相应责任，但不应将股东未全面履行出资义务的责任一概归因于公司董事。如果董事仅仅只是怠于向未全面履行出资义务的股东催缴出资，以消极不作为的方式未尽忠实勤勉义务，而该不作为与公司所受损失之间没有直接因果关系，那么要求董事对股东未履行全面出资义务承担责任，则缺乏事实和法律依据。”

2019年6月28日，最高人民法院作出（2018）最高法民再366号判决，全面推翻了一、二审的裁判立场。最高法认为：

“在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。”

最高法参照《公司法解释三》第13条第4款（股东增资时董事未尽勤勉义务致使出资未缴足的应承担相应责任），将该规定类推适用于公司设立阶段，认定六名董事未履行催缴义务构成对勤勉义务的违反，判令六名董事对股东欠缴的近500万美元出资款承担连带赔偿责任。

这一判决在学术界和实务界引发巨大争议。批评者认为，最高法将相应责任升格为连带责任、将增资阶段扩张至设立阶段，超出了司法解释的文义边界，对董事施加了过重的责任。

六名董事不服生效判决，向最高人民检察院申请监督。最高检经审查后认为，原再审判决适用法律确有错误，于2021年提出抗诉。

2025年1月，最高人民法院作出第二次再审判决，采纳检察机关抗诉意见，作出重大改判：

第一届董事会三名董事为胡某、薄某、史某：在未尽催缴义务的过错范围内，对公司损失的10%共同承担赔偿责任。

第二届董事会三名董事为成某、王某、李某：因就任时间晚于股东作出不再出资决策的时间，不具备实际催缴效果及补缴现实基础，不承担赔偿责任。

最高检的抗诉意见明确指出核心法理：

董事的催缴义务与股东的出资义务性质不同。股东出资义务是法定义务，董事的催缴义务是因信义义务而产生的次生义务。董事未尽催缴义务所承担的责任，是因其违反勤勉义务而产生的过错赔偿责任，而非对股东出资义务的担保或替代。责任范围应与其过错程度相适应，而非当然等同于股东欠缴出资的全额。

这一改判在司法层面正式确立了过错比例责任原则，标志着董事出资催缴责任从连带替代责任走向比例化与精确化。

第一，精确选择追责路径。在追究董事未催缴出资责任的诉讼中，直接起诉往往面临董事以不知情或无过错为由抗辩，其核心逻辑在于：董事通常辩称，其系在收到诉讼材料后方才知晓公司存在不能清偿到期债务且股东未缴出资之情形，此前并不具备启动催缴程序的事实前提，故而其不作为不具备主观过错。为切断这一抗辩路径，原告债权人可在诉讼前主动向公司董事会发出书面催缴通知，明确告知公司对外负债及股东出资未缴之事实，并援引《公司法》第五十一条之规定，要求其就股东出资事宜履行核查催缴义务。若董事会收到通知后明确拒绝催缴或在合理期限内怠于履职，则其已知而故意不作为的事实即告固化。

此处须明确，依据《公司法》第五十四条之规定，股东出资加速到期的触发条件为公司不能清偿到期债务，该条件系基于公司客观偿债状态的事实构成，而非须待法院裁判或债权人主张方才成就。换言之，只要公司事实上已无法清偿到期债务，股东的出资期限利益即告消灭，其出资义务自动加速到期。董事会自该事实发生之时起，即负有依据《公司法》第五十一条核查并催缴股东出资的法定勤勉义务。因此，董事在收到催缴通知后予以拒绝或怠于履责，即构成在法定出资加速到期事实已然发生的前提下，明知其法定职责却故意不作为的过错行为，其不作为与公司资本充实受损及债权人利益落空之间建立起明确的因果关系。该催缴通知及董事拒绝或怠于履职的证据，将为后续诉讼中追究董事违反勤勉义务的赔偿责任提供关键的过错与因果链条证明，从而使董事无法再以不知情或合理信赖出资期限作为免责事由。

但须注意，司法实践中对于出资加速到期与《公司法》第五十一条董事催缴义务之间是否构成联动关系，尚存不同裁判立场。本案观点认为，第五十一条所规制的是公司设立时或增资时出资期限业已届至而未缴出资的情形，而加速到期系第五十四条赋予债权人在特定情形下的救济路径，二者在规范构造上分属不同制度，加速到期不宜直接援引第五十一条作为董事催缴义务的产生依据。若受案法院采此裁判逻辑，则即便债权人已作书面催缴通知，董事拒绝催缴亦不构成第五十一条项下的过错赔偿责任，该路径将面临法律适用层面的障碍。

尽管如此，催缴通知作为固化董事“明知公司偿债困境而消极不作为”事实的证据，在探索其他诉讼策略时仍具有积极意义，例如可在追究股东出资责任的诉讼中作为辅助证据提交，以补强公司确已无法清偿到期债务的事实主张，或为后续探索依据《公司法》第一百九十条董事侵权等其他救济路径奠定事实基础。退一步而言，即便该证据在本诉中未能发挥作用，其作为诉前固定事实的策略性手段，亦能为当事人在诉讼博弈中争取主动地位，充其量仅产生书面通知的制作与送达成本，而不会对实体权利主张造成负面影响，具有明显的有益无害特征。因此，该前置程序作为一项低成本的防御性策略安排，值得在诉讼策略中予以保留。

第二，举证重点在于因果关系。从北京案和斯曼特案2025年改判可知，因果关系是董事担责的核心门槛。债权人应重点收集以下证据：（1）董事对股东出资情况的知情证据（如董事会会议记录、公司财务资料）；（2）公司出现偿债危机的时间节点；（3）股东在特定时间点仍有履行能力的证据（如资产状况、对外投资等），以证明催缴在当时条件下本可产生效果。

第三，注意一事不再理的风险。正如某科技公司在上诉中所担忧的，若本案驳回对董事的诉请，基于一事不再理原则，其无法再就同一事由起诉董事。债权人应在起诉前审慎评估董事责任的成立可能性，避免先诉股东、再诉董事的策略因一事不再理而落空。

第一，建立核查、催缴、记录的完整闭环。新《公司法》第51条已将催缴义务法定化，董事应主动审查股东出资情况，发现未按期缴纳的，应立即以公司名义发出书面催缴书，并留存会议记录、催缴函、送达凭证等书面证据。催缴无果的，应进一步依据第52条启动股东失权程序或提起诉讼。

第二，注意离职不等于免责。北京案中四名董事虽主张已离职，但因公司涉诉未能办理工商变更登记，工商登记具有公示公信效力，在未完成变更登记前，董事仍可能被认定为在册董事而面临追责风险。董事应在离职后积极推动公司办理变更登记，如公司拒不办理，可考虑通过诉讼途径请求涤除董事登记。

第三，关注因果关系这一抗辩利器。斯曼特案2025年改判和北京案均表明，如果能够证明股东在特定时间点已丧失履行能力，董事的不作为与损失之间不具备因果关系。董事应留存股东财务状况、涉诉情况、被列为失信被执行人等证据，以便在诉讼中切断因果链条。

第四，合理不作为不构成过错。斯曼特案2025年改判的一个重要贡献是确立了合理不作为的边界。如果董事能够证明：其已了解股东情况、催缴客观上无法产生效果、其不作为系基于合理判断，则可能构成有效抗辩。但这一抗辩的前提是董事确实了解了情况，换言之，不知情本身就是失职。

北京案和斯曼特案2025年改判共同指向一个核心命题：董事的催缴义务是信义义务的延伸，而非股东出资义务的替代或担保。法律不纵容董事尸位素餐、怠于履职，但同样反对对其苛以无限责任。

有过错、有损失、有因果，才是董事担责的铁三角。在认定董事责任时，不能仅仅因为董事没催缴就当然得出结论董事该赔，而应追问三个更本质的问题：董事在当时是否应当知道、是否有可能改变结果、不作为与损害之间是否存在真实的因果链条。

对于债权人而言，起诉董事是一条充满不确定性的路径。北京案揭示了两道硬门槛：加速到期是否触发催缴义务、催缴与损失之间是否存在因果关系。但斯曼特案的演进也表明，司法并非对董事责任持一刀切的否定态度，而是在过错相当的轨道上寻找精准的归责边界。

对于董事而言，积极履职、勤勉尽责、做好留痕，永远是隔离风险的不二法门。在认缴资本制的背景下，董事既不能做甩手掌柜，也不必做无限责任承担者，法律在两者之间划出的那条线，正随着司法实践的演进逐渐清晰。

作者简介

排版｜王钰欣 王旭影