近日,由炜衡北京总所执委会委员、公司法律部主任严涛律师,炜衡北京总所监事会监事、炜衡全国公司法专委会副主任范锦秀律师参与编写的《有限责任公司章程设计实务指引》在法律出版社出版发行。

本书由第十二届北京市律师协会公司法专业委员会32名具有丰富公司法务实践经验的专家律师共同编写。其中,严涛律师担任主编,范锦秀律师担任副主编。北京律协第十二届公司法专业委员会编委会成员在执业过程中积累了大量的实践经验和理论成果,能够从多个维度对章程制定的实务进行深入剖析和解读,保证了本书的专业性、权威性和实用性。

全书包含10章74个条文,主要内容是对于有限责任公司的章程条款,按照现行《公司法》的有关规定,逐条提出建议,列明该条款的法律依据,与修改前的规定进行对比,提示修改涉及的问题及相关条款对实践的影响,并提供可参考的司法判例等,旨在通过案例,展示公司章程中的必要内容和注意事项,帮助读者更好地理解和使用本书。书后附章程模板及现行《公司法》文本,方便参考使用。
目 录
第一章 总则
第1条 章程制定的依据
第2条 章程适用范围
第3条 经营宗旨
第4条 经营范围
第5条 社会责任
第6条 公司名称
第7条 公司住所
第8条 经营期限
第9条 公司党组织
第二章 公司注册资本
第10条 注册资本
第11条 股东名称、出资额、出资比例
第12条 出资方式
第三章 股东权利与义务
第13条 出资证明书
第14条 股东名册
第15条 股东知情权
第16条 股东质询权
第17条 股东代表诉讼
第18条 股权转让
第19条 股东优先购买权
第20条 异议股东回购请求权
第21条 股东资格的继承
第22条 股东出资义务
第23条 股东依法行使股东权利
第24条 控股股东(实际控制人)的诚信义务
第25条 股东、控股股东和实际控制人的约定义务
第四章 法定代表人
第26条 法定代表人的资格与产生/变更办法
第27条 法定代表人的职权
第五章 公司组织机构
第28条 股东会的职权
第29条 股东会召集和通知
第30条 股东会召开流程
第31条 股东会的提案
第32条 股东会决议事项表决及决议产生办法
第33条 董事会的组成和产生方式
第34条 董事会的职权
第35条 董事会召开流程
第36条 董事会决议
第37条 股东会、董事会会议无效、可撤销、不成立
第38条 经理的产生方式
第39条 经理的职权
第40条 监事会(或监事)的产生方式
第41条 监事会(或监事)的职权
第42条 监事会(或监事)的议事规则
第43条 审计委员会的设立、职权
第44条 审计委员会的成员构成和任职资格
第45条 审计委员会的议事规则
第六章 董事、监事和高级管理人员
第46条 董事、监事及高级管理人员的任职资格
第47条 董事、监事及高级管理人员的忠实义务
第48条 董事、监事及高级管理人员的勤勉义务
第49条 董事、监事及高级管理人员与公司的关联交易
第50条 董事、监事、高级管理人员利用公司商业机会
第51条 董事、监事、高级管理人员竞业限制
第52条 董事表决权回避
第53条归入权
第七章 公司的财务、会计制度
第54条 财务会计报告的编制及审计
第55条 财务会计报告的报送
第56条 利润分配
第57条 亏损弥补
第58条 法定公积金、任意公积金的提取和使用
第59条 公司对外投资和为他人提供担保
第八章 公司合并、分立 、增资、减资
第60条 公司合并
第61条 公司分立
第62条 增加注册资本
第63条 减少注册资本
第九章 公司的解散和清算
第64条 公司解散的事由
第65条 清算组的组成
第66条 清算组的职权及通知义务
第67条 财产清理
第68条 清算组成员的义务与责任
第69条 申请注销登记
第十章 附则
第70条 公司章程修改的情形
第71条 公司章程修改的程序
第72条 公司章程修改的审批和登记
第73条 公司章程的解释
第74条 其他
附录
附录1 有限责任公司章程模板
附录2 中华人民共和国公司法
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一直以来,炜衡律师坚持在专业领域精耕细作,紧跟行业动态,创新法律服务。炜衡律所将始终秉持“洞察、沟通、解决、良知”的执业理念,持续推动专业化建设,为客户提供更加优质、专业、高效的法律服务。
律师简介

严涛
炜衡北京总所 高级合伙人
yantao@weihenglaw.com
严涛律师,北京市炜衡律师事务所执委会委员、炜衡北京总所公司法律部主任,中国政法大学经济法硕士,北京市律师协会公司法专业委员会副主任,广州仲裁委员会仲裁员、北海国际仲裁院仲裁员、赣江新区国际仲裁院仲裁员、衡水仲裁委员会仲裁员、无锡仲裁委员会仲裁员。
严涛律师常年办理公司法律业务,在处理公司设立、治理、清算、股东纠纷等诉讼、非诉等公司法以及其他商事法律事务有丰富的法律经验。

范锦秀
炜衡北京总所 高级合伙人
fanjinxiu@weihenglaw.com
范锦秀律师,北京市炜衡律师事务所高级合伙人,北京市炜衡律师事务所监事会监事,炜衡全国公司法专委会副主任,炜衡北京总所疑难案件研究论证法律业务部副主任,北京市律师协会公司法专业委员会秘书长,北海国际仲裁院仲裁员,曾担任某大型金融机构投资总监。执业十几年来专注于企业全生命周期的法律服务,从业领域包括但不限于公司治理及合规管理;房地产与建筑施工;金融与证券;不良资产处置。涉及非诉领域业务类型包括:常年法律顾问;并购重组;企业境内上市;新三板挂牌;私募股权投融资;资产证券化;私募债;公司/企业债、公募REITs、融资租赁、保理、供应链金融等专业领域;涉及争议解决领域包括:投融资纠纷、股权纠纷、建设工程纠纷、合同纠纷等重大商事争议解决。
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