房地产行业重整浪潮之下，手握法定工程价款优先债权的建筑企业，时常遭遇管理人借诉讼稀释债权的行业共性困境。破产程序、建设工程规则、税收征管规范三重法律体系交织，叠加涉数百户业主民生维稳的复杂背景，常规维权模式难以兼顾债权安全与多元利益平衡。针对债务人管理人集中发起巨额系列索赔，欲大幅压缩施工方合法债权的意图，北京炜衡（成都）律师事务所（以下简称“炜衡成都所”）李国鹏律师团队跳出单一庭审抗辩的传统思路，构建争议化解与资产保全并行的全链条处置方案，既从法理层面层层阻断不当索赔诉求，亦突破现有司法实践局限，创设重整资产回款专项监管机制，划定管理人履职边界，厘清跨领域法律适用逻辑，形成可复制的破产债权系统性保护范式。

四川省某鼎房地产开发有限公司（以下简称“某鼎公司”）开发某金融商贸综合体一期项目，与中建六局第某建筑工程有限公司（以下简称“中建六局某公司”）签订总包施工合同，中建六局某公司承包某鼎公司金融商贸综合体项目工程（以下简称“工程”）后，将工程分包给四川某道建筑劳务有限公司（以下简称“某道公司”）。后某鼎公司资不抵债进行破产重整，中建六局某公司在某鼎公司处确认建设工程价款优先债权1.31亿元。因某鼎公司破产管理人测算的普通债权清偿率从受理裁定时的72%下调至重整计划执行期间的36%，引发普通债权人不满。

破产管理人拟减少中建六局某公司的破产债权以提高普通债权人清偿率，遂向人民法院提起两起诉讼，要求中建六局某公司承担9164.77万元赔偿。一是质量纠纷诉讼：某鼎公司破产管理人认为工程存在质量问题、工期延误，其向某县人民法院起诉主张中建六局某公司、某道公司承担违约金、质量损害赔偿金、保证金等共计约5476万元；二是税收损失诉讼：某鼎公司破产管理人认为中建六局某公司未开具工程发票导致某鼎公司遭受多缴土地增值税、企业所得税税务损失，向某县人民法院起诉主张中建六局某公司承担税费损失共计约3688.77万元。

为维护自身权益，抵制行业内压缩施工方合法债权行为，炜衡李国鹏律师团队同步推进两大诉讼案件代理与资产保全创新处置，形成“诉讼减损+资产锁控”一体化维权方案，最终实现重大突破。

团队直面“双重诉讼巨额索赔+重整资产持续流失+多部门法律交叉适用+民生维稳压力”多重难点，制定分层、全链条、攻防一体的系统化代理方案：

1.两案同步，分层拆解核心抗辩

针对管理人发起的税收损失、工程质量工期两大巨额索赔诉讼分别确立递进式抗辩逻辑。

在税收损失赔偿案件中，李国鹏律师从税法角度下，成本抵扣条件非取得发票而是成本实际发生、发票开具条件认定的法律依据与合同依据（未收取工程价款的情形下是否应当开具发票）、国家税收机关采用核定征收征税合法性与合理性、税收损失是否实际发生以及是否应当由中建六局某公司承担等企业破产法、税务相关法律与建设工程相关法律规定的交叉适用和冲突问题等方面，确认中建六局某公司享有合法抗辩权，同时举证证实债务人核定征收、产生税负损失系自身财务、清算问题导致，与未开票无直接因果关系，且债务人无实际可认定的税收损失，凭借完整证据链支撑实现案件一审、二审全胜。

在工程质量与工期违约纠纷案件中，团队从诉讼主体资格切入，主张重整程序终止后管理人无独立起诉权限，否定管理人在重整期内擅自个别清偿新增债务（购房业主房屋墙面“爆籽”赔偿）行为效力，同时结合建设工程施工合同纠纷中的实际施工人责任认定、工程质量责任认定、工程竣工时间认定、工程是否逾期以及逾期违约责任认定等企业破产法与建设工程相关法律规定的交叉适用及冲突问题进行抗辩，且因关系几百户购房业主权益，需同时考量群众利益保护这一社会稳定因素，全面抗辩质量与工期违约责任，最终推动原审不利裁判被撤销、案件发回重审，巨额赔付风险得以阻断。

2.创新破产回款监管，锁定优先债权资产

针对破产重整期间案涉房产持续销售、回款资金被管理人掌控、优先债权存在落空风险的核心问题，团队突破常规破产保全规则，全面固定债务人资产处置、资金流转证据，向法院专项申请销售收入监管措施，创新争取到重整项目房产销售收入专项计提、专户留存的司法监管模式，将售房回款专项用于保障中建六局某公司建设工程优先债权清偿，从根源遏制重整企业资产流失、债权被稀释的问题，为巨额优先债权筑牢资产清偿基础。

3.多方协同沟通平衡案件多元利益

结合本案涉及数百户购房业主、存在民生维稳压力的特殊背景，团队摒弃单一诉讼对抗思路，主动对接法院、住建部门、项目处置专班及税务机关，厘清业主合法维权、管理人履职过错、施工企业法定责任的边界，客观披露案件完整事实与法律依据，纠正法院单一维稳的裁判导向，推动司法机关中立审理案件，在保障购房者民生权益的同时，维护建筑企业债权人的合法财产权益，为案件胜诉及创新资产监管措施落地创造良好司法与社会环境。

对于税收损失赔偿纠纷，一审、二审完整采纳我方全部代理意见，认定中建六局某公司不负先行开票义务、核定征收与未开票无因果、无实际税收损失，全案驳回某鼎公司全部诉讼请求，一、二审诉讼费均由原告自行承担，中建六局某公司彻底免除3688.77万元赔偿责任。对于工程质量、工期违约纠纷，一审法院出于维稳考量部分支持原告诉请，判令中建六局某公司连带承担3710余万元赔偿，审减原告诉讼请求1760余万；我方提起上诉，二审法院采纳我方“鉴定程序违法、不能以单一业主鉴定推定全部楼栋质量责任”核心抗辩，裁定撤销原判、发回原审法院重审，彻底推翻原一审不利事实认定，阻断巨额赔付风险，案件现处于发回重审阶段。

炜衡团队不仅通过专业诉讼代理大幅降低企业巨额赔偿风险，更创新突破破产程序资产监管空白，从源头锁定清偿资产，全方位保障企业核心破产债权安全。两起案件合计为中建六局某公司审减管理人索赔金额5400余万元，有效遏制破产管理人利用诉讼不当削减大额优先债权的行为，规范破产管理人履职边界，为建筑企业破产债权维权树立实操范本。

1.首创重整期间销售收入专项计提监管模式，突破破产保全实操壁垒

破产重整程序中一般不允许对债务人采取常规诉讼保全，司法实践尚无截留监管售房回款的先例。本案双方互负债务，管理人提起的巨额索赔诉讼尚未审结，债权抵销金额无法确定。而我方工程款优先权对应的房源持续变现，回款任由管理人处置，债权随时面临落空风险。团队克服制度障碍，促成法院对售房收入单独计提、专户封存，专款保障优先债权清偿，在重整程序内实现了保全效果，填补了破产资产监管的实践空白。

2.厘清破产法、建设工程、税法三重法律交叉裁判规则，形成类案审理参考标准

本案同时解决两大前沿疑难法律问题：一是破产重整计划执行阶段管理人诉讼主体资格、管理人单方补偿业主个别清偿效力、质保期与质量责任划分、实际施工人与总包连带责任边界；二是建设工程未收款情形下开票义务、核定征收与未开票因果关系、房地产企业工程款税前扣除法定条件。两级法院在税收损失案件中作出的生效裁判，为全国同类破产衍生发票、税收损失纠纷提供清晰裁判思路。

3.规范破产管理人履职边界，遏制利用诉讼稀释优先债权的不当行为

本案直击当前破产重整领域常见乱象：管理人通过提起巨额索赔诉讼削减建设工程价款优先债权，抬高普通债权清偿率。炜衡团队通过全流程证据抗辩、多层法律论证，促使法院否定管理人无事实、法律依据的索赔主张，明确管理人不得滥用诉讼权利损害债权人合法权益，为约束破产管理人履职提供司法实践支撑。

4.平衡民生维稳与债权人合法权益，树立多元利益协调办案范式

案件涉及数百户购房业主群体信访维稳，团队并未单纯对抗原告诉求，而是分层区分业主维权权利、管理人管理过错、施工方法定责任，向法院完整呈现全链条事实，推动法院摒弃“唯维稳归责施工方”的单一裁判逻辑，兼顾购房者民生权益与大额建筑债权人合法财产权益，实现法律效果、社会效果统一。

• 债务人资产处置动态监控：房企进入重整后，管理人大概率持续销售房产、转移回款，即便持有法定工程价款优先受偿权，若未提前采取资产监管、计提措施，极易出现无资产可供清偿的风险；企业应第一时间委托律师向法院申请专项回款监管，提前锁定资产。

  
  

• 同时履行抗辩权的使用时机：施工合同无“先票后款”约定时，收款是开票法定前置条件；房企因自身账目混乱、未按期清算被税务机关核定征收，与施工方未开票无直接因果，房企无权主张税收损失赔偿。

  
  

• 同步兼顾维稳需求，分层沟通多方主体：涉业主民生类破产案件，单纯强硬抗辩易导致法院基于维稳作出不利判决；律师应当主动对接住建、信访、项目专班，客观区分各方责任，平衡购房者与债权人利益，引导法院中立裁判。

  
  

• 多重法律交叉案件，搭建一体化证据体系：涉及税收、破产、建设工程多重法律关系的复杂案件，不能单一适用某一部门法，需同步调取税务文书、破产会议纪要、全流程施工合同、验收资料，形成跨领域完整证据链支撑抗辩观点。

LAW FIRM

律师介绍

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李国鹏

炜衡成都

高级合伙人

邮箱

liguopeng@weihenglaw.com

专业领域

公司治理与投资并购/特殊机会投资/争议解决

1997年本科毕业于四川大学法律系，李国鹏律师具有深厚的法学理论功底和丰富的律师实务经验。对国有资产监督管理与运营、企业并购与重组、债券和票据发行等企业融资工具、不良资产处置、高端民商事诉讼及策略等方面的律师业务有深入的研究，拥有优异的工作业绩。律师执业前曾先后就职于四川天泰食品集团有限公司、四川利通实业发展有限公司（美资房产公司）法律合规部并担任部长。全面管理诉讼及非诉讼等涉法事务，负责公共关系沟通和危机处置，并为公司资本运作、企业并购与重组以及其他重大经营事项提供法律支撑。2020年与2021年分别获得由四川省律师协会颁发的“金融证券保险”专业律师证书和“公司法”专业律师证书。2022年、2023年连续两年上榜《2021 、2022钱伯斯亚太指南》（Chambers Asia-Pacific2021、2022）公司/商事领域榜单领先律师。作为发行人首席中国法律顾问主持美元债项目上榜LegalOne并获评“卓越”奖。2025年被国际权威法律评级机构《法律500强》（The Legal 500）评为“领先合伙人”。