作者 | 赵继明 余菲菲
*本文收录于中国商法学研究会2022年会论文集、全国律师协会公司法委员会2022年论文集。
【摘要】股东权利存在瑕疵时，公司决议效力应如何认定，涉及对公司决议的性质理解。对此，应从法律行为效力认定的基本规则出发，同时要区分出资瑕疵导致的权利瑕疵及权利不真实而产生的权利瑕疵，分别认定其效力。真实股东除了可主张其股东权利外，还可向决议做出的名义股东及恶意相对人主张损害赔偿责任。在公司决议存在效力瑕疵的情形下，公司据此所做出的外部行为效力，应区分善意保护的基本规则，并考虑公司债权人合理信赖之保护。涉及增资等影响有限公司人合性的外部行为时，对相对人的保护应劣后于真实股东，此时，公司决议行为的效力会产生外溢的效果，相对人权利受决议效力瑕疵的影响。
【关键词】公司决议效力；股东权利瑕疵；增资决议；善意保护
一、问题的提出
公司决议效力的认定，是公司法司法实践中常见的疑难情形，长期以来在理论界与实践中存在大量的争议。本次《公司法（修订草案二次审议稿）》第27条吸纳了《公司法司法解释（四）》的规定，明确了公司决议效力的三分法，并进一步予以完善。然而，在个案适用的具体判断中，仍然存在较为模糊之处。笔者在实务中亲身经历的由最高人民法院审结的一则案例（下文简称“本案”），即面临这一难题。
A公司持有C公司100%股权，A公司法定代表人甲与B公司（甲持有100%股权）虚构债务，向法院申请支付令获支持，并在执行程序中和解，将A公司所持有的C公司股权以代物清偿的方式，全部转让给B公司并办理变更登记手续。不久后，A公司股东知悉这一情况，提起执行异议并申请再审请求撤销支付令，同时依法申请冻结B所持C公司的股权。在股权冻结期间，B公司作为C公司的唯一股东，引入投资人D公司，先后做出了2次增资决议，B和D所持C公司股权先后变为30%与70%、10%与90%。嗣后，D公司将所持股权转让给E公司。此时，A公司及其股东要维护自身合法权益、夺回对C公司的控制权，将面临极大的障碍。而核心难题在于，B公司作为C公司的登记股东且股权被冻结期间，所做增资决议效力如何认定？若该决议效力存在瑕疵，将产生何种对外效力？这一问题不仅涉及股东权利瑕疵时的公司决议效力认定，也关乎依该决议所做外部行为之效力认定。
对此，本文以《公司法（修订草案二次审议稿）》中相关条文为规范基础，首先立足于公司决议的法律性质，明确公司决议效力瑕疵的认定标准；其次，针对股东权利瑕疵的情形，探讨其对公司决议效力的影响；最后，在公司决议存在瑕疵的情形下，明确其对外效力。
二、决议的法律性质与决议效力的认定
《民法典》已经明确了法人决议的法律行为性质。但是，有关决议性质的学说争议，依然可以看出决议这一法律行为的特殊之处，对于我们理解决议的效力具有重要意义。
（一）公司决议性质的学说主要争议
对于公司决议的法律性质，学说上历来存在争议，常见的观点包括“共同行为说”“法律行为说”“意思形成说”等等。1其中，“共同行为说”实质将决议认为是一种特殊的法律行为，也可纳入“法律行为说”之下；可以说“法律行为说”与“意思形成说”是国内学界对于决议性质的两大主流学说。
1．意思形成说
“意思形成说”将自然人意思的形成过程类比于团体决议的情形，从外部第三人的视角审视决议意思的做出过程，认为决议的做出是形成团体的内心意思或内部意思的程序；要使之产生法律上的拘束力，必须将其向外表示出来，后者才构成完整的法律行为。2从效力上看，决议一旦做出，无论其成员是否同意决议、甚至无论是否参与决议的表决过程，均受决议之拘束，明显与基于意思自治的法律行为不同。这一观点在实践中也不乏肯定判决。3
“意思形成说”揭示了团体决议产生的过程，指出了团体意思与自然人意思产生的不同，为决议效力的内部与外部区分视角提供了理论基础，为善意相对人保护奠定了理论依据。4然而其最大的问题在于，忽视了决议在调整团体内部关系中的意义：作为意思的形成阶段，如同自然人的动机，其原则上不会产生法律上的效果。事实上，公司决议除了调整对外关系，也常常涉及无需对外表示的内部关系调整，例如关于公司利润的分配、管理人员的变更等。该说无法对此类决议的效力做出合理的解释。
2．法律行为说
《民法典》明确将决议纳入法律行为的范畴，在实证法层面就此争议做出定论，且这一立场得到了最高院的明确支持。5“法律行为说”面临的挑战在于：决议一旦做出，无论是否赞成、甚至无论是否参与表决的成员，都应受决议之拘束，这显然违背了法律行为意思自治的基本原则。6
事实上，意思自治并不意味着，当事人在任何时候都可以拒绝不符合自己意思的后果；而是指：行为人可依自己的意志形成法律关系；而法律关系一旦形成，当事人即受该法律关系之约束。7对于决议而言，作为成员的股东在加入该团体法律关系之时（发起设立或嗣后加入），便认可了团体决议的效力规则，接受嗣后不符合自己意思之决议拘束，恰恰是基于其事先做出的允诺，是其意思自治的结果。因此，无论是决议，还是单方行为，都是意思自治得以实现的具体路径，而非对意思自治的否定。8
当然，传统的法律行为理论以两个相对的意思表示达成一致为典型，其规则的提炼也是基于此情景，这与决议的构造存在明显不同。有必要进一步甄别，在规范适用时，决议与传统的法律行为之间存在何种差异？这尤其在效力的认定上，具有重要意义。
（二）法律行为说视野下的决议效力
长期以来，决议行为的效力形态仅包含两种：无效与可撤销（《公司法》第22条），分别针对的是决议的内容瑕疵与程序瑕疵。《公司法司法解释（四）》增设了决议不成立这一瑕疵形态（第5条），丰富了决议瑕疵的类型，回应了司法实践的需求，这在本次《公司法（修订草案二次审议稿）》中也得到进一步确认。然而，决议毕竟不同于传统的法律行为方式，法律行为效力瑕疵的认定规则，并不当然适用于决议。9对此，须区分不同情形而定。
1．决议不成立
通常认为，法律行为的成立是一种事实判断，而生效是一种价值判断。无论是无效还是可撤销，均以决议成立为前提。10从逻辑上看，当然可能存在决议不成立的情形。此外，《公司法》将决议无效限定在内容瑕疵、可撤销限定为程序瑕疵，对于重大程序瑕疵，主张可撤销时会面临诸如原告身份、除斥期间等限制，决议不成立可以弥补由此带来的规范缺失。11
与一般的法律行为不同，决议必须按照法定的主体依据法定程序召集并做出多数表决。对于程序的强调和多数决的决定方式，是决议区分传统法律行为的关键，也是认定决议成立的制度基础。12决议不成立，意味着其不满足决议成立的基本要求，这主要包含对决议做出程序以及表决方式的违反，也即主要包括重大程序瑕疵情形。
2．决议可撤销
法律行为中的可撤销事由主要包括重大误解、欺诈、胁迫以及显失公平。其能否适用于决议情形，以下分别简述。
首先，关于重大误解，这一规则不能当然适用于决议情形。一方面，决议的做出具有相当的程序要求，其发生重大误解的可能性微乎其微；另一方面，错误撤销以赔偿对方信赖利益为代价，在决议情形中，并不存在这样的相对方，若任由表决主体撤销，将造成决议的不确定性。
其次，关于欺诈及胁迫。欺诈及胁迫对表意人的意思自由造成不当干扰，在保护的必要性上，应强于重大误解。实践中，因受欺诈或胁迫而做出的表决行为，也可纳入决议的程序瑕疵，主张撤销。
最后，关于显失公平。显失公平的判断，通常以存在对价（而非等价）为前提。决议的做出并不包含对价因素。如果决议内容涉及股东之间权利的分配，此种分配若过分侵害部分股东（尤其是小股东）利益，也可依据《公司法》第22条主张撤销之诉。比如，公司决议不分配股利，但却对董事或高管支付过高的薪酬（往往发生在大股东兼任董事、高管的情形）。13
3．决议无效
《公司法》将决议无效限定在“内容违法”这一情形，并未对其做出进一步阐释，从而引发适用时的不一致等乱象。14司法实践中，决议被认定无效的情形五花八门，包括因侵犯优先认缴权被认定为无效15，因侵犯股东财产权被认定为无效16，违法解除股东、董事资格的决议无效等情形。 从法律行为的视野上看，需要考虑的是，法律行为无效事由，能否直接适用于决议效力认定？对此，应区分不同情形而定。
首先，关于行为能力的缺乏。通常而言，不会出现缺乏行为能力的主体参与公司决议表决的情况。当然，如果出现了这种理论上的可能情况，也不宜认定决议无效。无行为能力的股东缺乏做出有效表示的能力，假设其出席股东会决议，其所做出的表决应认定为无效表示，应将其排除在有效出席人数以外。此时，应将其认定为程序瑕疵的一种。
其次，对于意思表示瑕疵，主要是通谋虚伪表示。通谋虚伪表示发生在存在交易相对方的情形。决议的做出，调整的是公司内部关系，不直接发生对外效力，不存在与交易相对方通谋的情形。
最后，关于违法背俗。这对应的是《公司法》第22条第1款所规定的“内容违法”。至于决议违反公序良俗，在实践中较为罕见，也可将其纳入内容违法的范畴。18
（三）小结
决议是由单个股东的意思依照特定的程序所做出的公司意思，一旦决议形成，股东单个意思丧失其意义，被吸纳进团体意思之中，且无论单个股东是否赞成该决议均受其约束——这是作为公司意思的决议与传统意思表示的重大区别。此时，即使股东单个意思做出的过程中存在瑕疵，也不能据此直接否定决议的效力，而必须要回到决议本身的效力瑕疵：如是否存在程序瑕疵、是否存在内容违法等。
三、股东权利瑕疵对决议效力的影响
股东在参与做出公司决议时，如果其所持有的股权权利存在瑕疵，可能会导致该决议存在效力瑕疵。对此，应区分不同情形而定。
（一）因出资瑕疵而导致的股东权利瑕疵
在股东存在出资瑕疵情形时，公司能否根据章程或者股东会决议，对股东的表决权做出限制？对此，法律并未明确规定。学说上主要存在两种观点。否定说认为，表决权是基于股东地位产生的固有权、共益权，不得以公司章程或股东会决议等方式予以剥夺或限制，是否实际出资并不影响股东地位的取得。肯定说则主张，根据权利义务相统一的原则，出资瑕疵股东没有按照章程履行出资义务，对其表决权进行限制实属当然。19司法实践中，最高法院对此持肯定态度。20《九民会议纪要》第7条也指出，在符合相关程序要求的情况下，可以对表决权进行合理的限制。
本文认为，表决权除了具有共益权的属性，也具有明显的自益权性质，如果不加限制，可能会出现未出资股东利用表决权在股东会决议中体现有利于自己利益的表决意见，从而可能损害其他实际出资股东的利益或公司利益。21此外，根据《公司法司法解释（三）》第17条，在满足特定情形的情况下，股东会决议可以对瑕疵出资股东进行除名。举重以明轻，对表决权的合理限制应予肯定。与之类似的，《公司法（修订草案二次审议稿）》也增加了瑕疵出资时股东失权条款（第51条），据此，公司可发出催缴通知书，并载明宽限期；宽限期经过，股东仍未履行义务，公司可向该股东发出失权通知。这也表明，立法者对于瑕疵出资股东的权利，持限制及否定立场。
因此，如果因出资瑕疵而导致表决权受限制，受限股东不得就议案进行表决。若其参与表决、影响决议通过比例的，属于重大程序瑕疵，应适用《公司法（修订草案二次审议稿）》第27条第4项之规定，因“同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数”而认定决议不成立。22
（二）因权利不真实而产生的股东权利瑕疵
真实权利状况与名义权利状况的不一致，在法律界并不罕见。涉及股东权利瑕疵情形，这主要指的是名义股东与真实股东身份的不一致。对此也应区分不同情形讨论。
1．因股权代持而导致的有意不一致
真实权利人基于种种原因不便出名，从而使他人代持股权的，会产生名义股东与实际股东的不一致。此时的权利瑕疵，系因双方合意之结果。根据《公司法司法解释（三）》第24条第3款，实际出资人只有在经公司其他股东半数以上同意后，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，方可取得股东资格。在此之前，名义股东虽非真实权利人，但其以股东名义参与公司决议、行使表决权的行为并无不当。
2．因登记瑕疵而导致的无意不一致
如果非因双方当事人的意思而导致真实权利人与登记名义人不一致，如何认定名义股东行使表决权、参与决议的行为效力，不无疑问。本案所涉及的情形即属典型：名义股东通过非法手段，获取股东登记地位、并据此作出公司决议。对于该决议的效力，现行法并未直接涉及，需要回到法律行为效力的一般规则层面予以考虑。
登记名义人明知自己并非真实股东，但仍以股东名义参与表决、做出决议，在行为性质上，最接近于冒名行为，也即冒用他人名义实施法律行为。此处的“他人”，应认定为“股东”，也即登记名义人冒用“股东”名义，做出本属于股东权限范围内的行为。从利益状态上看，这跟伪造股东签名的情形十分接近。因此，在规范适用上，可类推伪造股东签名案型予以处理。
对于伪造股东签名的决议效力认定，实践中存在不同的做法。主要包括：（1）无效说。该说认为，伪造股东签名不满足法律行为“意思表示真实”生效要件，应属无效。23此外，实践中还有个别案例认为，此种情形侵害了真实股东的权利，因侵权而导致公司决议无效。24（2）可撤销或不成立说。该说认为，伪造股东签名的情形，应属于程序瑕疵中的表决瑕疵。通常情况下，这属于一般性程序瑕疵，应为可撤销决议；25若决议存在重大程序瑕疵以至于构成伪造决议时，决议不成立。26
按照法律行为一般理论，因意思表示存在瑕疵而被撤销时，撤销的对象并非整个法律行为，而仅限于表意人所为之意思表示。27据此，因股东被他人伪造签名而做出表决行为，真实股东可撤销该表决表示；但该撤销行为是否影响决议效力，应区分情形认定：（1）若剔除被伪造签名股东表决后，依然满足最低通过比例，则伪造签名行为对决议通过与否并无实质性影响，此时应认定其不影响公司决议效力；28（2）若剔除被伪造签名股东表决后，决议无法满足法律或章程所规定的最低通过比例，则应适用《公司法（修订草案二次审议稿）》第27条第4项，认定决议不成立。29若公司根据该决议已经办理变更登记的，根据《公司法》第22条第4款，在认定决议不成立后公司应当向登记机关申请撤销变更登记。
具体到本案中，A公司系C公司的唯一股东，因B公司通过不正当手段获取C公司股权，进而作为唯一股东做出增资决议。按照《公司法（修订草案二次审议稿）》第27条第4项，A公司可主张该决议不成立。同时，A公司作为C公司的唯一股东，可以C公司的名义，向公司登记机关申请撤销关于注册资本的变更登记。此后，A公司可要求将B公司的股权变更登记至A公司名下。
四、决议效力瑕疵的对外效力
公司做出决议后，通常会据此与相对人产生进一步的法律关系。在认定决议效力时，不能忽视交易相对人的利益。
（一）基本规则：善意相对人“不受影响”
根据《民法典》第85条，在营利法人决议被撤销时，“营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”。《公司法（修订草案二次审议稿）》第28条对此也有进一步规定，确立了决议效力瑕疵情形对外效力的基本规则：善意相对人的合理信赖应予保护。其基本逻辑在于：公司决议是对外行为实施的依据，决议作为公司内部的治理机制，相对人无从知悉；若相对人因善意信赖公司代表机关的表示行为而与之进行交易，此时应优先保护善意相对人，以维护交易安全与秩序。
当然，前述条文在保护善意相对人时，使用的表述是“不受影响”，这意味着与第三人的行为并非当然有效，而是要根据具体的行为判断，其是否满足法律规定的生效要件。若该行为本身存在瑕疵，也应受相关瑕疵规则的影响。30
此外，公司决议作出后，不仅涉及具体交易相对方的利益，也可能会涉及其他利害关系主体的利益。例如，在公司增资的情形，除了涉及增资相对方的合理信赖，也会对公司其他债权人产生合理信赖。31因此，在认定瑕疵决议的外部效力时，必须将债权人保护的因素也考虑在内。此外，在对外保护善意相对人的同时，如何平衡股东之间的利益，尤其是涉及有限公司人合性的维护，也需要予以分析。对此，需要进一步予以分析。
1．因相对人恶意而不予保护
根据前述善意保护规则，在相对人明知或应知决议效力存在瑕疵时，不具有保护之必要。此时，相对人与公司所为之行为应属无效。
具体到本案情形，B公司在夺取C公司股权后做出增资决议，因其并非真实股东，该决议不成立。C公司与相对人D公司签订增资协议，按照善意保护规则，在D公司明知或应知决议不成立时，该增资协议无效（受有影响）。因A公司在B公司夺取股权后不久，便提起诉讼，且依法冻结B公司所持C公司股权。而D公司对此情形不仅明知，甚至其在与增资相关的协议中明确要求甲承诺为解除股权冻结疏通关系等。结合实际情况判断，D公司对于B公司夺取股权的事实应属明知（恶意）。因此，D公司并非善意相对人，其与公司之间的行为应受决议瑕疵影响。据此，法官在本案判决中明确指出，B公司和D公司对于C公司的增资行为，不能对抗真实权利人A公司。
此外，在D公司明知B公司所持股权不法的情形下，依然与C公司签订增资协议，客观上将造成真实股东A公司利益重大损失。就此而言，D公司与C公司之间的增资协议，也可能因恶意串通损害他人利益而无效。进一步而言，在D公司对外转让所持C公司股权时，相对人E公司能否取得该股权，也须考虑其善意与否。若E公司明知股权真实状况，则不得主张股权之取得。
还要考虑的是，即使因相对人恶意，真实权利人可以主张自己的股东权利，但在实践中，由于公司变更登记后公司（资产负债等）可能会发生重大变化，导致事实上的股权回转难以执行（或已无意义）。对此，A公司固然可以向B公司主张侵权责任等损害赔偿，但很可能B公司仅仅是空壳公司，仅此不足以保护真实权利人A公司。对此，在相对人D公司恶意时，可以考虑将其作为共同侵权人，使之与B公司承担连带责任。
2．公司债权人合理信赖之保护
在增资决议因股东权利瑕疵而不成立时，还可能涉及公司债权人之保护。债权人与公司进行交易时，对公司经登记的注册资本产生合理信赖。在认定增资决议效力瑕疵的对外效力时，必须将公司债权人利益考虑在内。
具体到本案中，假设C公司根据瑕疵增资决议完成注册资本变更登记后，与X公司发生债权债务关系，X公司成为C公司债权人。因增资决议认定存在效力瑕疵而不成立，C公司固然可申请撤销变更注册资本登记，但此时，C公司及其登记股东B公司、D公司不得据此对抗债权人X公司。这意味着，如果C公司陷入资不抵债、无法清偿对X公司的债务，X公司可根据《公司法》及其司法解释的相关规定，要求B公司和D公司承担股东责任。例如，在D公司未实缴出资的情形，应在其认缴的范围内，对债权人X公司承担名义股东责任。当然，在D公司承担出资责任后，可要求C公司返还其实缴出资资本。换言之，D公司承担了此种情形下的C公司清偿风险。
正是在这个意义上，我们可以更全面的理解本案法官对增资行为效力的认定，并没有明确指出其不成立或无效，而是使用“不能对抗A公司”这一看似模糊的表述。其背后的理由可能即在于：不成立或无效，具有绝对效力，意味着将对债权人产生效力；而不得对抗，既表达了对真实权利人A公司的保护，也为可能的债权人保护预留了必要的余地。堪称妥当。
3．组织法特殊利益考量之例外：以增资为例
有限公司对于人合性的强调，也会对决议的外部效力产生影响。增资行为可能带来股东之间股权及持股比例的变化。而股东的持股比例，不仅会影响股东自身对公司的控制程度，股东之间的持股比例结构也具有保护的必要性。持股比例的降低，直接侵害股东的表决权，而且会影响股东在公司经营过程中的决策权甚至控制权。因此，即使增资行为客观上一般不会使得增资后股东所持更低比例股权的价值降低，但股权比例本身就有保护之必要，尤其是其背后体现的控制权溢价。如本案中C公司两次增资后B公司所持股权仅为10%，该持股对应的估值或者市场公允价值不一定减少，反倒可能随着增资导致公司净资产增加而增加；但就持股比例而言，持股10%与100%对公司的控制力度，显然不可同日而语。
当增资涉及第三人时，也将产生类似的效果。第三人因增资而持有公司股权，对公司的人合性将带来冲击。在股权对外转让时，其他股东有优先购买权以维护公司人合性。根据《九民会议纪要》第9条，当股东与第三人之间的股权转让行为侵害其他股东的优先购买权时，即使第三人善意，不知情的股东亦有权在办理股权变更登记之日起一年内行使优先购买权。第三人因增资而成为股东，其利益状况与股权转让并无二致，当然也应受人合性限制。换言之，此时即使第三人为善意，因人合性限制，依然不得主张增资行为之效力。
五、结语
对于股东权利瑕疵情形下的决议效力认定，应区分不同的权利瑕疵类型，结合“三分法”分别予以认定。若部分股东权利瑕疵所行使的表决权影响决议通过的法定或章定最低比例时，该表决表示无效，决议因不满足最低通过比例而不成立；在其他情形，原则上不因股东权利瑕疵而影响决议效力。在涉及决议瑕疵的外部效力认定时，需要考虑债权人利益、相对人善意与否等因素，综合衡量各方主体之间的保护顺位。从利益衡量上看，保护顺位如下：债权人利益的保护>善意相对人保护>真实股东权利保护>恶意相对人保护。当然，决议毕竟不同于传统的法律行为，在认定其效力时，应考虑决议及公司组织法的特殊性。尤其是在认定决议的外部效力时，有限公司的人合性应优先于善意相对人之保护。在以增资决议为典型的影响有限公司人合性的情形中，应否定相关增资行为之效力，以保护原股东的合法权益。
注释
1. 参见李建伟：《决议的法律行为属性论争与证成——民法典第134条第2款的法教义学分析》，载《政法论坛》2022年第2期；吴飞飞：《决议行为“意思形成说”反思——兼论决议行为作为法律行为之实益》，载《比较法研究》2022年第2期；陈醇：《意思形成与意思表示的区别：决议的独立性初探》，载《比较法研究》2008年第6期。
2. 参见徐银波：《决议行为效力规则之构造》，载《法学研究》2015年第4期。
3. 绵阳高新区科创实业有限公司、福建省固生投资有限公司、陈木高与绵阳市红日实业有限公司、蒋洋股东会决议效力及公司增资纠纷案，最高人民法院（2010）民提字第48号民事判决书。
4. 参见蒋大兴：《公司组织意思表示之特色构造——不完全代表/代理与公司内部决议之外部效力》，载《比较法研究》2020年第3期。
5. 参见杜万华主编：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第14页。
6. 参见陈醇：《商法原理重述》，法律出版社2010年版，第136-137页。
7. 参见朱庆育：《民法总论》，北京大学出版社2016年版，第112-114页。
8. 参见李建伟：《决议的法律行为属性论争与证成——民法典第134条第2款的法教义学分析》，载《政法论坛》2022年第2期。
9. 参见陈醇：《论单方法律行为、合同和决议之间的区别——以意思互动为视角》，载《环球法律评论》2010年第1期。
10. 参见李永军：《民法总论》，法律出版社2009年版，第421页；杨代雄：《法律行为论》，北京大学出版社2021年版，第353-355页。
11. 参见吴飞飞：《公司决议无效事由的扩大解释与限缩澄清》，载《社会科学》2022年第1期。
12. 参见殷秋实：《法律行为视角下的决议不成立》，载《中外法学》2019年第1期。
13. 施天涛，《公司法论》，法律出版社2019年版，第400页。
14. 参见吴飞飞：《公司决议无效事由的扩大解释与限缩澄清》，载《社会科学》2022年第1期。《公司法司法解释（四）》（征求意见稿）第6条曾规定了决议无效的具体事由，但因争议太大而未通过。
15. 郑州鑫德亿实业有限公司、焦建莉公司决议效力确认纠纷案，最高人民法院（2021）最高法民申38号民事裁定书；夏舸中与贵州省黔西交通运输联合有限公司、何红阳等公司决议效力确认纠纷案，最高人民法院（2016）最高法民申334号民事裁定书。
16. 贵州贵阳元驰石油运输有限公司、刘玉明公司决议纠纷案，最高人民法院（2019）最高法民申298号民事裁定书；南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案，江苏省南京市鼓楼区人民法院（2010）鼓商初字第174号民事判决书。
17. 百营物业发展（武汉）有限公司公司决议纠纷案，最高人民法院（2018）最高法民申3057号民事裁定书；上海江阳水产品批发交易市场经营管理有限公司、魏仁礼与上海长翔冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷上诉案，《最高人民法院公报》2019年第11期。
18. 参见钱玉林：《滥用多数决的股东大会决议》，载《扬州大学学报（社科版）》2007年第1期。
19. 参见蒋国艳：《论瑕疵出资股东表决权的行使与限制》，载《学术论坛》2014年第10期。
20. 潍坊古韵投资有限公司、山东大众报业（集团）有限公司等请求变更公司登记纠纷案，最高人民法院（2021）最高法民申4298号民事裁定书。
21. 参见杜万华主编：《商事法律文件解读》，人民法院出版社2016年第11辑（总第143辑），第75页。
22. 比较法上，有将其作为可撤销事由，而非决议不成立情形。参见殷秋实：《法律行为视角下的决议不成立》，载《中外法学》2019年第1期。
23. 郁新建与菏泽华鸿置业有限公司公司决议效力确认纠纷案，山东省高级人民法院（2016）鲁民终780号民事判决书。
24. 林学旺、张凤英等第三人撤销之诉，西安市中级人民法院（2018）陕01民撤1号民事判决书。
25. 参见王延川：《伪造股东签名的股东会决议效力分析》，载《当代法学》2019年第3期。
26. 参见栗鹏飞：《股东会决议瑕疵法律问题探析——公司决议中冒名（伪造签名）案件的实证分析》，载《中国政法大学学报》2019年第1期。
27. 参见李宇：《基础回填：民法总则中的意思表示与法律行为一般规则》，载《华东政法大学学报》2017年第3期。
28. 当然，在发生伪造签名时，即使伪造签名的表决权不影响通过表决通过最低比例，也可能因伪造本身存在决议程序上的瑕疵。对此，应根据具体情形认定，是否满足决议撤销的一般程序瑕疵。
29. 《公司法司法解释（四）（征求意见稿）》第5条第3项曾规定了伪造签名的情形，并将其作为不成立事由。
30. 参见杜万华主编：《〈最高人民法院公司法司法解释（四）〉理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第163页。
31. 沈宪权与上海首尔高新材料有限公司、沈国权公司增资纠纷案，上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第 2677 号民事裁定书。
