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股东出资瑕疵违约责任的诉讼时效分析

日期: 2020-09-21
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诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利,当时效期间届满时,债务人获得诉讼时效抗辩权将在2021年1月1日开始实施的《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款规定:向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。那么,股东出资瑕疵违约责任的诉讼时效是怎么确定的呢?

一、公司、债权人追究出资瑕疵股东违约责任的诉讼时效

出资瑕疵股东向公司足额缴纳出资款、向债权人在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任不受诉讼时效的限制;

法条依据

《公司法解释(三)》19第一款至第二款 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间,其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任,被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第(三)项第一款“第(三)项的规定基于投资关系产生的缴付出资请求权:“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩,但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的,人民法院不予支持”的规定:……(三)基于投资关系产生的缴付出资请求权……”

判例依据:

《广西梧州市亿能水电投资有限公司、精盈国际集团有限公司等与广东粤林林产化工有限公司股东出资纠纷二审民事判决书》(2014)桂民四终字第6号。

二、出资到位的发起人(股东)追究出资瑕疵股东违约责任的诉讼时效

出资瑕疵股东依据发起人协议或者设立公司协议向出资到位的发起人(股东)承担违约责任受诉讼时效的限制。

缴付出资请求权是基于股东的法定出资义务而由公司享有的法定债权请求权,不同于基于当事人合意产生的意定债权请求权,可以由当事人自由约定处置,故不适用诉讼时效的规定。已足额缴付出资的股东向其它未依约履行合同约定出资的股东按照合同约定追究违约责任,所以,应适用诉讼时效的规定。

法条依据

《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定:向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。

判例依据:

《上诉人广东粤林林产化工有限公司因与被上诉人精盈国际集团有限公司股东出资纠纷一案民事判决书》(2012)桂民四终字第7号

三、其他法律关于诉讼时效的规定

《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定:诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的,依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的,人民法院不予保护;有特殊情况的,人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

《中华人民共和国产品质量法》第四十五条:因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的诉讼时效期间为二年,自当事人知道或者应当知道其权益受到损害时起计算。

《中华人民共和国国家赔偿法》第三十九条:赔偿请求人请求国家赔偿的时效为两年,自其知道或者应当知道国家机关及其工作人员行使职权时的行为侵犯其人身权、财产权之日起计算,但被羁押等限制人身自由期间不计算在内。在申请行政复议或者提起行政诉讼时一并提出赔偿请求的,适用行政复议法、行政诉讼法有关时效的规定。

《中华人民共和国环境保护法》第六十六条:提起环境损害赔偿诉讼的时效期间为三年,从当事人知道或者应当知道其受到损害时起计算。

《中华人民共和国海商法》第二百六十五条:有关船舶发生油污损害的请求权,时效期间为三年,自损害发生之日起计算;但是,在任何情况下时效期间不得超过从造成损害的事故发生之日起六年。

《中华人民共和国合同法》第一百二十九条:因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年,自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限,依照有关法律的规定。

《中华人民共和国保险法》第二十六条:人寿保险以外的其他保险的被保险人或者受益人,向保险人请求赔偿或者给付保险金的诉讼时效期间为二年,自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。
  人寿保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为五年,自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。

 

                              供稿人:贾增本17782917750


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