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股东出资瑕疵后的相关责任

日期: 2020-09-14
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根据《中华人民共和国公司法》的要求,股东应该如实出资。但是现实中,股东未按照法律法规及公司章程规定的要求出资,是非常普遍的现象,那么出资违约的股东要负哪些责任?其他还有那些人要负责、负什么责任、如何负责任?

一、出资瑕疵股东的责任

出资瑕疵股东应该承担以下责任:

1、应该向公司足额缴纳出资款;

2、应该依据发起人协议或者设立公司协议向出资到位的发起人承担违约责任;

3、向债权人在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,并且为一次责任,不重复承担;

法条依据:

《公司法》28条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法解释(三)》第13条第一款至第二款  股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

二、公司其他发起人责任

其他发起人应该承担以下责任:

1、对公司,其他发起人和出资瑕疵股东承担连带责任,承担责任后可以向瑕疵股东追偿;

2、对其他债权人,其他发起人和出资瑕疵股东承担连带责任,承担责任后可以向瑕疵股东追偿;

法条依据:

《公司法解释(三)》第13条第三款 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

三、股权受让人的责任

这里的股权受让人指的是明知股东未履行或者未全面履行出资义务仍受让股权的受让人

股权受让人应该承担以下责任:

1、对公司,股权受让人和出资瑕疵股东承担连带责任,承担责任后可以向瑕疵股东追偿;

2、对其他债权人,股权受让人和出资瑕疵股东承担连带责任,承担责任后可以向瑕疵股东追偿;

法条依据:

《公司法解释(三)》18 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

四、董事和高管的责任

在公司注册资本认缴制下,公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。

董事和高管应该承担以下责任:

1、对公司,董事和高管承担相应责任,承担责任后可以向瑕疵股东追偿;

2、对其他债权人,董事和高管承担相应责任,承担责任后可以向瑕疵股东追偿;

法条依据:

《公司法解释(三)》第13条第四款股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。

判例依据:

斯曼特微显示科技(深圳)有限公司与胡秋生损害公司利益责任纠纷一案再审民事判决书2018)最高法民再366号

 

 

                                               贾增本(17782917750


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