企业合规最早起源于美国。1991年,联邦量刑委员会颁布《联邦组织量刑指南》(FSGO),称得上是美国合规管理史上至关重要的法律文件。FSGO对企业合规问题进行了明确规定:在犯罪发生时,只要企业实施了有效的合规计划,即可得到最高幅度为95%的减刑。在量刑阶段,企业合规不仅可以帮助企业减免刑罚,而且还可以作为对企业适用缓刑的重要条件。《联邦组织量刑指南》的出台使得大量企业开始构建并实施企业合规计划。
1999年,美国助理总检察长霍尔德发布《联邦起诉商业组织原则》。2008年,助理总检察长马克·菲利普发布备忘录,规定联邦检察官在对企业提起公诉之前,应当充分考虑“相应企业是否拥有合规计划;诉讼发生前企业即拥有合规计划的,应当考察合规计划的有效性。”依据对企业合规计划有效性的考察结论,检察官有权决定是否对违法企业作不起诉或者暂缓起诉的决定。实践中,为避免遭受检察官提起正式诉讼,大量的违法企业和潜在违法企业开始在企业内部构建并实施合规计划。
2002年,由于安然公司等一系列的上市公司财务造假事件,美国通过了《萨班斯法案》,该法案要求在美上市企业必须建立内部控制体系,通过设立独立会计监管委员会,明确公司的财务报告责任和公司财务披露义务,要求上市公司的首席执行官和首席财务官证明公司已经为财务报告提供了有效的内部控制,否则,他们将面临最高可达二十年的监禁刑。《萨班斯法案》还要求上市公司的审计师对企业合规计划在财务报告方面的有效性进行年度评估。面对《萨班斯法案》,企业领导者们开始加强落实企业合规计划。
2010年,英国制定《反腐败法案》一度成为国际最高规格的反腐败标准。其最大亮点是设立了两项新罪名,即贿赂外国公职人员罪和严格责任的未预防贿赂的公司罪。企业可以通过采取诸如建立有效的合规管理体系等措施来抗辩,以减免责任。这些法律层面的制度设计更加激励了企业积极从事合规管理。
2016年,法国通过了《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691号法案》(《萨宾第二法案》)。该法案明确规定建立合规制度是企业及其高管人员必须履行的积极义务,否则即使没有实施贿赂行为,企业或其高管也可能因此受到处罚。根据《萨宾第二法案》第17条,如果企业没有主动建立合规管理制度,法国反腐局(AFA)下设的处罚委员会有权对企业处以不超过100万欧元的罚款,并对高管个人处以不超过20万欧元的罚款。同时,处罚委员会还有权继续要求企业或高管在不超过三年的期限内,完成合规制度的建立。至此,“合规”在国际舞台上逐渐发展并日臻成熟,已经成为企业规避风险及成功经营的不二法门。